3199年，地球上的石油和煤礦資源消耗殆盡，天燃氣和海底資源也所剩不多，百分之八十的森林變成沙漠，百分之五十的陸地淪為海洋，臭氧層大部分空洞，冰川所剩無幾，不計其數的生物滅絕，火山肆無忌憚的噴發，整個地球正麵臨著死亡的危機，當然還有更多的生物孕育而出。
地球上的霸主----人類，這一切的始作俑者，似乎根本不關心這些事情，他們如今把主要精力放在了新能源開發，以及星球侵略轉移之上。大量高端的新型武器被開發，各種新能源戰艦可以接近光速飛行，人們穿著顏色各異的防射線高功能服裝行走，大量的軍隊在人類聚居的城外駐紮，阻止變異和新產生危險物種的攻擊。現在，整個地球上的人類不足一億，死亡並被感染的人群分散在各個大陸，有的甚至形成一股股可怕的勢力，他們或有著堅硬可怕的肉體，或有著隨意改變形態的功能，甚至有的可以控製正常人的靈魂，還有很多普通的喪屍，總之，除了人類正常的生活範圍之外，都已變成了荒蕪可怕的危險地帶。
在克裏斯特沙漠中心，有一座黑色的骷髏城堡，這裏是邪惡的骷髏族人----奧斯塔涅人的聚集地，他們的首領被稱為幽冥王。幽冥王以一人之力創建了黑塔爾城，無數被複活的骷髏人都投靠了他，並最終推崇他為奧斯塔涅人的最高統治者。幽冥王原來的名字叫做希特克，是英國王室的皇子，在3190年，二十四歲的希特克不幸感染病毒死掉，他的屍體被扔到死者區。那裏是堆滿屍體的深淵，所有感染的死者都會被扔到那裏，因為那裏強烈的天外射線可以殺死屍體上的所有病毒。然而，它們的高能量雖然融化了他的肉身，卻意外使希特克骨骼上的基因發生突變，他得以骷髏之身重生。複生後的希特克不僅擁有生前的智慧和記憶，還傳承了突變基因的能量，他懂的如何重生感染羅滋曼病毒的屍體，也懂得利用少許的黑暗能量。希特克的內心被黑暗所侵蝕，他發誓要滅掉整個人類，並把他們的屍體踏在腳下以泄他心中的怒火。
希特克複活了所有深淵中感染羅滋曼病毒的屍體，並建造了黑塔爾城，與人類開始了正麵對抗。
克裏斯特沙漠的北部邊緣，聚集著人類的五萬居民和一萬士兵，這座高大的城池叫做獅虎城。士兵們穿著高科技的製服守衛在城市周圍，防止一切敵對勢力的偷襲。他們的電子偵查器可以偵查百萬裏的區域，並不會受任何電磁波的幹擾，更重要的是它們有比較低下的智慧，而這些智慧足以使它們出色的完成各種任務。他們還擁有大型毀滅性武器，可以摧毀一切物質，甚至有一種可以將物質挪移到另一空間的時間性武器。但是，對於邪惡的骷髏人來說，人類的這些武器並不是他們所畏懼的，他們的基因可以使他們的身體輕易抵禦這些高端武器的攻擊，真正讓他們心底恐懼和顫抖的是獅虎城城主葛。
葛也是一名變異的人類，他可以輕易操控天地間的火元素，其中熔岩之火可以無情的摧毀骷髏人堅硬的骨骼，並使他們無法重生，徹底的墜入地獄深淵。葛雖然擁有無比可怕的能量，但他對人類忠心耿耿。在變異之前，他是一名中國軍將，接受過自高無上的精神洗禮，和良好的軍事教育，他對國家和人類的熱愛，是他發誓要毀滅所有危害生物的動力。正是因為他像太陽一樣光亮的心，才被人類所認可和接受。除此之外，人類世界裏還有不超過三十個變異人，但他們都無比強大，擁有著令所有生物畏懼的能量，唯有他們對人類的忠誠是共同的。
趁著夜的黑暗，希特克派遣的一支情報隊已經潛伏到獅虎城不遠處，在佝僂的骷髏人眼裏，燈火輝煌的獅虎城應該變成漆黑潮濕的廢墟，那樣的環境才有他們喜歡的味道，還有可口的肉蟲。
這隻小隊的首領是一個被稱為卡姆的家夥，他是第一批被希特克複活的骷髏法師。卡姆的聰明與詭詐之名遠揚於整個大沙漠，希特克依靠他的計謀曾滅殺了比他們強大不少的利姆多獸人族。另外，卡姆還為希特克提供了很多有價值的情報，為奧斯塔涅人的不斷強大做出了巨大貢獻，因此他也成為希特克最為信任的得力助手之一。