公元前350年，在秦孝公的全力支持下，公孫鞅又公布了第二次變法令。主要內容有：開阡陌，廢“井田”，獎勵墾荒。誰開墾的土地就歸誰所有，田地可以自由買賣；建立地方行政機構，把貴族封邑之外的土地、人口統編為31個大縣，由中央直接任命官吏進行管理；為了便於向東發展，將國都從原來的雍城遷到渭河北麵的鹹陽。
新法還規定了賞罰嚴明，不管普通百姓還是王公貴族，凡有違紀者，一律依法懲治。這第二次變法令的頒布，更加削弱了舊貴族的勢力，引起了他們更強烈的仇視。
舊貴族們懾於公孫鞅的強硬手法，不敢公開跳出來反對，就挑唆太子出麵。太子出麵反對變法，使已經升任大良造、統管秦國軍政大權的公孫鞅十分為難；太子是國君的繼承人，自然不能治他的罪，但若不予理睬，很可能使變法遭到失敗。
公孫鞅本奏秦孝公，道：“朝廷的法令必須上下共同遵守，如在上的人不遵守，下麵的百姓就會對朝廷失去信任，新法就不能貫徹始終。所以太子犯法，應與百姓同罪。”
在場的大臣們一聽，一個個驚得目瞪口呆，支著耳朵聽公孫鞅說下去。但是，公孫鞅話題一轉：“太子的過錯，完全是他的兩位老師長期以來惡意教唆的結果。太子年幼，他的言行，應該由老師負責。所以，我請求大王允許將太子的兩位老師治罪。”
秦孝公看到太子脫了幹係，也就很痛快地答應了公孫鞅的請求，將太子的兩位老師公子虔和公孫賈，分別除以割鼻和刺字的刑法。這樣一來，其餘的大臣就更不敢批評新法了。
秦國地廣人稀，鄰近的“三晉”人多地少，公孫鞅就請秦孝公出了賞格，叫鄰國的農民到秦國來種地，給他們田地和住房。秦國人自己則主要用於服兵役，增強了秦軍的戰鬥力。公孫鞅還將秦國的度量衡作了統一規定，進一步促進了生產的發展。
公元前340年，公孫鞅乘魏軍兵敗馬陵之機，親率大軍進攻魏國。秦軍先頭部隊一鼓作氣攻占了魏國的都城安邑，逼得魏國遷都議和。為了表彰公孫鞅的功績，秦孝公將商邑一帶的15座城池封給了他，稱他為商侯。故此，以後人們也管公孫鞅叫商鞅。
秦孝公任用商鞅變法，不過20來年的時間，秦國就從一個荒蠻之邦一躍而為戰國“七雄”中最富強的國家，周天子還特意派使臣去慰勞秦孝公，封他為“方伯”，承認了秦國的霸主地位。其他國家看到了秦國翻天覆地的變化，也紛紛效仿，一時間，變法圖新之風大盛。
公元前338年，秦孝公不慎患了重病，他將商鞅叫到跟前說：“我的病怕是好不了了，最使我不放心是繼位的問題。太子年輕不懂事，難保不被別人利用。我思慮再三，惟有把王位傳給你才能確保秦國繼續強盛下去。你願意接受嗎?”
商鞅一聽國君思慮秦國的前途要“讓位”，怎敢答應，隻是勸阻國王要安心養病，不要胡思亂想。
不久，秦孝公不治而亡，其子秦惠文王即位。先前反對變法的人立即活躍起來，他們不斷向新君陳說變法的不是。秦惠文王當然也沒忘記商鞅當年給他定罪的事，他下令以“謀反”罪逮捕商鞅，並以“車裂”刑法處死了他。
商鞅雖然死了，但他的新法已在秦國民眾中紮下了根，再也無法改變了。他的變法為秦國的迅速崛起並最終統一中國，打下了堅實的基礎。鄒忌進諫
戰國初期，齊威王在位九年，昏昏噩噩，隻知飲酒享樂不思國事，一切政事全由卿大夫掌管。眾臣十分擔憂，但沒人敢大膽指責威王的過失。韓、趙、魯等國看他這樣荒唐，接連起兵進犯，邊防線上不斷報警。威王卻仗著家大業大，置之不理。
一天，齊威王正在宮中發悶，準備聽歌看舞，忽然有人來報，琴師鄒忌要為大王獻曲。齊威王很高興，馬上召見鄒忌。鄒忌坐在琴前，調弦正音撫弄了好一陣子，接著就一動不動了。齊威王很著急，催他快彈，鄒忌將手指放在琴弦上，還是不彈，齊威王有些不高興，便責問他為何不繼續彈下去。
鄒忌說：“彈琴是我的本行，我一時不彈您就如此著急。而國家這張大琴在您手中九年也未曾彈一下，難怪大家都著急呀!”齊威王明白了鄒忌的意思，便將他留在身邊。鄒忌給齊威王提了諸如增加生產、厲行節約，任人唯賢、遠離小人等許多建議。齊威王覺得他是個人才，就拜他為相國。
淳於髡是個能言善辯的人，他聽說鄒忌僅任一張琴和一張嘴就平步青雲，心裏很不服氣，決定找鄒忌辯論。
鄒忌很客氣地迎接淳於髡。淳於髡傲然坐下來，開口便說：“子不離母，妻不離夫。”鄒忌謙恭地應道：“我會加倍小心，侍奉國君。”淳於髡又說：“木頭做的車軸即使塗上豬油，放在方孔中的軸槽中也不會轉動自如。”鄒忌仍然謙恭地說：“多謝指教，我定會按你的吩咐度時勢，順民意，不做違背常理的事。”鄒忌一連同他對答了幾個問題，淳於髡傲色有些緩解，但仍不死心，接著說：“算不準尺寸，選不成車；定不準琴音，奏不成曲。”鄒忌恭敬地欠身，說：“謝謝您的指教，我一定修訂法令，使人們有法可依。”
淳於髡站起身走到鄒忌麵前，倒身下拜。鄒忌慌忙將他扶起。淳於髡感慨地說：“鄒忌是真正有雄才大略的人，我與他相差甚遠。”
鄒忌正像自己所說的一樣，忠心為國，製定新法整頓軍隊，加強農業，使齊國很快強大起來。
一天，鄒忌去見齊威王，對他說了一件事：有一個門客來看我，說我比城北的美男子徐公漂亮，我雖然聽了高興，還有些懷疑，便問妻子和小妾。她們也說我比徐公漂亮。我心裏感到歡喜。可是有一天我遇見徐公，發覺自己遠不如他漂亮。我開始分析身邊的人為什麼對我說謊。後來我明白了，門客說我漂亮是有求於我，妻子說我漂亮是偏愛於我，小妾說我漂亮是懼怕我……
您是一國之君，擁有幾千裏的土地，120多個城邑，有求於您、懼怕您的更是數不勝數，奉承您、對您說謊的人就更多了……
齊威王恍然大悟，立即下令：今後無論是誰能當麵指出我錯誤的，受上等獎；寫信指出我錯誤的受中獎；背後議論我的錯誤被我知道的受一般獎。
命令發出後，齊威王果然給提意見的人重獎，並虛心接受意見，將錯誤一一改正。到後期，提意見的幾乎沒有了，卻收到百姓許多檢舉貪官汙吏的信。威王決心整頓一下貪官汙吏。一天，齊威王召集眾臣，問大家全國120個城邑哪個治理得最好，哪個治理得最次。一個大臣說，阿城最好，即墨最次，旁邊幾個大臣也隨聲咐和。
齊威王下令將二人召進宮來，進行處理。退朝後，鄒忌對齊威王說：“凡事眼見為實，耳聽為虛，應派人去阿城、即墨實際考察一番，了解一下具體情況。”齊威王點頭同意。
出去考察的人很快回來了，了解的情況與大臣所說的恰恰相反。阿城太守平日隻知搜刮民財，不知為百姓辦實事，使百姓深受其害。但他處事圓滑，善於逢迎，常出重金賄賂大臣，所以大臣乘機為他說好話；即墨太守為官清正，凡事為百姓著想，平日最討厭溜須拍馬，遭許多大臣的忌恨，因此也乘機奏他一本。
齊威王聽說此事勃然大怒，第二天一早便召集眾臣上朝。在朝廷正中放了一口裝滿沸水的大鍋。那些忌恨即墨太守的大臣看到這個場麵，都暗自竊笑，準備看水煮即墨太守的笑話。
齊威王威嚴地坐在王位上，掃視眾臣一遍，朗聲道：“我已派人察明，即墨大夫功績可佳，加封一萬戶的奉祿。阿城大夫貪贓枉法，賄賂上司，把他煮了!”阿城大夫絲毫未料到自己有這結果，早已嚇暈過去。
那些收賄的大臣驚得冷汗直冒，抖成一團。鄒忌忙跪下替他們求情。齊威王酌情懲治了受賄的大臣，又整頓了全國各級地方官吏。從此，貪官汙吏收斂多了，真正賢明而有才能的人，都願為齊威王效力。
齊威王由於采納了鄒忌的建議，將齊國治理得民富兵強，很快成為戰國七雄之一。楚、魏、趙、韓等國派使者來朝拜，盛極一時。