說後土來到祁連山，周池給了她早年從混沌中得到的混沌靈土，又把造化乾坤鼎借與她，說這是她機緣，不管誰要用這兩樣東西，隻能借給她，不能給她，後土聽的不明白，但也知周池神通廣大，所以便應成下來......
再說女媧出來散心。這日她來到了不周山，看著那滿山的生靈，頓悟到我為什麼不照我自己的模樣造些生靈呢。說完就用身邊的泥土照著自己的模樣捏造起來，可是不管她怎麼捏，捏好的生靈放到地上，就又散化開來，女媧百思不得起解最後無奈隻得去求助道祖。
隻見女媧到了紫霄宮門口，還沒出聲，道祖的聲音先傳了出來。‘你的事，我已知曉，欲造生靈，先要有好土’女媧急了‘敢問道祖，何處尋得好土’‘你去祁連山轉轉吧’之後不管女媧如何再尋問道祖都沒了聲音.......
此時周池與後土正在逛祁連山，周池為後土詳細介紹祁連的名勝風景，後土開心異常。雖說她在巫族是地位非常的祖巫，但修行無歲月，難麵寂寞無聊，雖然也可跟那十個疼愛她的哥哥談心，可他們都是粗狂的漢子，難免疏忽她的心思，哪像周池這麼英俊溫柔，處處替她著想，不由更加喜歡親近這個剛認的哥哥。
女媧來到祁連山尋找機緣，發現這竟是周池的道場，難到我成聖機緣在周子道友身上，聯想到周池上次巫妖大戰的恐怖實力，愈發覺的有這個可能。
‘青竹子，去接引你女媧師叔’‘是，老師’女媧的到來周池早有所感，讓青竹子前去接應。
後土‘周子哥哥，這女媧怎麼來了’‘周池看了她一眼，卻是好事臨門，你的機緣到了，還記得我說的話嗎。’‘當然了，隻借不給，對不對。’後土俏皮的回答到。周池苦笑，後土最近是愈加調皮了。
女媧來到觀門前，就見一10幾歲，知禮的少年向她行禮。‘不愧是周子道友的徒弟，果然是英雄少年。’到了道觀內殿看見後土也在裏麵，雖有些驚訝，但事關自己證道也顧不得這許多，此次前來，女媧欲造生靈，道祖說好土難求，讓我到祁連山尋找機緣，還請周子道友幫我。
周池聽了答道，我早年是得了一些混沌靈土，不過我已送給了後土妹妹，此事卻要後土妹妹做主。女媧忙看向後土‘妹妹可願把土讓給我，日後定有厚報’後土聽了，不由暗讚周池料事如神‘女媧姐姐想要，本該成全，不過這土我亦有大用，這就不好辦了。’女媧一聽大急，‘那要怎麼樣妹妹才肯割讓。’‘這樣吧，這土就當是我借你的，不過你造生靈的功德要分我三成。’女媧無奈，事關自己成道大事，隻能答應下來。
隻看女媧在祁連山腳下，一塊塊混沌靈土投入造化乾坤功德鼎，為了造出滿意的生靈，她又加入自己的一滴精血，不一會，一個個造出的生靈跑滿了祁連山‘見過聖母娘娘’看著這些小家夥，女媧欣喜，為他們取名為‘人’。
隨著名子的確定，天空中彩雲滾滾，仙鶴齊鳴，異香撲鼻，無數的功德金光降臨，洪荒生靈近皆有所感，都跪地恭賀聖人出世。女媧借助功德與鴻蒙紫氣相融，得天道認可，成就聖人果位。成了聖人，明了天機，她為妖族媧皇，而巫妖兩族注定沒落，而自己所造的人族為天地主角，看這這些還在喜悅的人族她不由心情有些複雜，又看了看周池想必他這個祖巫也如自己一樣吧......