桓公以管仲為相，首先實行國野分治，國都為國，其野。國中設二十一鄉，其中工商六鄉，士十五鄉。並設每五家為一軌，十軌一裏，四裏一連，十連一鄉。又為臣設三卿，工設三族，商設三鄉，澤設三虞，山設三衡。在野則三十家一邑，十邑一卒，十卒一鄉，三鄉一縣，十縣一屬，屬設大夫。全國五屬，設五屬大夫分別治理。
齊國的居民必須服兵役。農閑時訓練，戰事時出征。這樣既提高了士兵戰鬥力，也不必支付養兵的費用。另外，為解決武器不足的問題，規定犯罪可以用兵器贖罪。
齊桓公五年，召集宋、陳、蔡、等國諸侯會盟，成為曆史上第一個充當盟主的諸侯。
桓公四十一年，管仲重病，桓公問他何人可代相，並舉出易牙、開方、豎刁三人。管仲一一反駁。管仲死後，齊桓公不聽管仲的話，重用三人，三人專權。
後，齊桓公重病，五公子（公子無虧、公子昭、公子潘、公子元、公子商人）各率黨羽爭位。冬十月七日，齊桓公病死。五公子互相攻打對方，齊國一片混亂。桓公屍體在床上放了六十七天之後，新立的齊君無虧才把桓公收斂。
在北方的晉國，晉獻公寵信愛姬，使國政大亂。晉獻公子重耳在秦穆公派出的軍隊護送下繼承晉國君位，是為晉文公。他改革政治，發展經濟。整軍經武，取信於民。安定王室，友好秦國，在諸侯中威信很高。後來，楚國攻打宋國，楚軍包圍宋國都城商丘。次年初，晉文公率兵救宋。在城濮之戰大敗楚軍，成為霸主。
秦穆公胸懷大誌，卻苦於無賢才輔佐。有人告訴他，穆姬媵人百裏奚是不可多得的人材，他喜出望外，急忙去請，卻得知百裏奚已經逃到楚國。秦穆公願以重金贖回百裏奚，又怕楚人不給。於是派使者到楚，要用五張公羊皮贖回。楚國不知百裏奚才能，也就答應了秦地要求。當七十餘歲的百裏奚被押回秦國時。秦穆公親自為他打開梏，以百裏奚為國相。百裏奚又舉薦朋友叔。將叔請來秦國，任命他為上大夫。
秦國多次幫助晉國，可是晉國在秦國需要幫助地時候，卻從來沒有回報，後來，秦穆公三十二年冬。晉文公死。秦國派百裏奚的兒子孟明視、叔的兒子西乞術和白乞丙三將帶兵攻晉，卻在崤山大敗，三將全部被擒。兩年後秦穆公又派孟明視等帶兵東向，與晉軍戰於彭衙，秦軍再敗，秦東進的路被晉牢牢地扼住，隻得轉而向西發展。
穆公三十六年，秦穆公親自率兵討伐晉國，渡過黃河以後，將渡船全部焚毀。表示誓死克敵的決心。秦軍奪得王官和郊。晉軍不敢出戰，秦軍從茅津渡過黃河。到南岸地，在當年的戰場為戰死地將士堆土樹立標記，然後回國。三十七年，秦軍出征西戎，以迅雷不及掩耳之勢，先後收服二十多個戎狄小國，稱霸西戎。
楚國在城濮給晉國戰敗以後不久，商臣作了國君，便是楚穆王。後來楚穆王暴病身亡，他的兒子旅即位，就是赫赫有名的楚莊王。
楚莊王即位近三年以來，他整天打獵、喝酒，不理政事，還在宮門口掛起塊大牌子，上邊寫著“進諫者，殺毋赦將大臣中的忠奸分得一清二楚，便開始整頓內政，起用有才能的人，將伍舉、蘇從提拔到關鍵的職位上去。當時楚國的令尹和鬥越椒野心勃勃，想要篡位。楚莊王便任命了三個大臣去分擔令尹工作，削弱了他的權力，防止鬥越椒作亂。
楚莊王先後率兵滅了庸國，戰敗了宋國，又戰敗了陸渾的戎族。楚莊王還在大商朝的邊界上閱軍示威，嚇得商王急忙派大臣前去慰勞。
以後，楚莊王又請了一位楚國有名地隱士孫叔敖當令尹（楚國的國相）。孫叔敖當了令尹以後，開墾荒地，挖掘河道，獎勵生產。為了免除水災旱災，他還組織楚國人開辟河道，能灌溉成百萬畝莊稼，每年多打了不少糧食。沒幾年工夫，楚國更加強大起來，先後平定了鄭國和陳國地兩次內亂，終於和中原霸主晉國衝突起來。
楚莊王趁陳國內亂的時機，發兵降服了陳國。次年，楚莊王親自率領大軍去進攻鄭國。陳國、鄭國全是晉國的屬國，楚國發兵陳