漢興平三年（公元197年）12末。由於劉備軍的即時趕到，大成東征軍受挫，被迫在徐州的堂邑與劉備軍對峙起來。而此時呂布出奇兵已攻占了下邳，在南麵，大成南征大軍在廬江郡的皖口港屯兵與屯兵於九江港的吳軍隔江對峙起來，一時誰也奈何不了誰。在許昌，曹操在郭嘉、荀彧等一幹謀士的策劃下密謀著伐成。
堂邑縣衙
張飛這時正跪於堂上，低頭道：“大哥，小弟無能，下邳被呂布那廝給奪了。小弟也差點不能和哥哥相見了。”說此不禁虎目含淚。
“啊！你說什麼？下邳丟了。”劉備霍地站起來，吃驚道。
“是的。”張飛依然低著頭道。
“那嫂嫂她呢？”站於劉備身旁的關羽急忙問道（顯然，比起下邳的得失，他對大哥的妻子更為關心。）
“嫂嫂他無恙，現正在偏廳中。”張飛答道。
“那還好，那還好。”關羽撫須道。
這時劉備才堪堪回過神來安慰道：“是以至此，翼德就不必難過了。下邳沒了我軍還可以奪回來。可翼德如果沒了，大哥我再去何處索取。”說此不禁淚流如柱。（嘻嘻，劉備最擅長的心計又開始咯！）
劉備走下去將張飛緩緩扶起，兩人竟相擁而泣起來，好不感動。
“大哥，現在不是哭的時候，此消息若被我軍將士知道，必定軍心渙散。而倘若此消息被成軍所知必出兵來攻，到那時我軍將不戰自敗。當務之急是要嚴守此消息，再慢慢退兵奪回下邳。”關羽蹙眉道。
劉備擦了擦眼淚道：“雲長所言甚是。”
張飛卻搖頭道：“已經來不急了，俺等剛一送來，那些送俺等回來的呂布親兵就把消息給透露出去了。想必此時我軍將士都該知道了吧！”
“啊！”幾乎是在同時劉備與關羽發出了一陣驚呼。
恰在此時一小校入府跪地報道：“啟稟主公，我軍將士有很多人正在逃離縣城，向下邳奔去。陳登將軍阻止不住，特叫我來稟告主公，請主公定奪。”（這些與劉備前來的徐州士兵大多是下邳人，自己的家人可都在邳呢！）
“啟稟主公，成軍向我軍發起了進攻。”又有一小校急歩入帳跪道。
“報，成軍攻破北門。”
“報，成軍攻破南門。”
“報，成軍攻破西門。”噩耗一個個接踵而至。
劉備負手在堂上來回踱步嘴中擔憂道：“這該如何是好，這該如何是好。”
“大哥，現在隻剩下東門還在我軍手中，小弟願為前鋒率一軍衝出東門替大哥掃出一條生路。”關羽向前一步道。
“大哥，小弟願為後衛，待大哥出城後抵擋成軍追擊。”張飛亦向前道。
“這......”劉備一時猶豫未決。
“大哥！事不宜遲，再有片刻猶豫這東門恐已丟失。到那時，大哥再想出城空難矣！”關羽看劉備還是猶豫未決忙勸道。
“那就這們定了，二弟、三弟你們也要小心啊！”劉備擊節道。
經過關羽、張飛的殊死相抗，劉備終於逃出了堂邑城，此時正在離堂邑城足有一百來裏的一無名小山丘上歇腳，看看四周橫七豎八躺在地上隻有五百來號的士兵不由心灰意冷起來。這時張飛率領一百來騎兵堪堪而回。
“雲長、翼德，現在我軍將何去何從啊？”劉備坐於山丘坡上道。
“這......”關羽一時語塞。的確，自軍好不容易殺出了堂邑，可是另一個棘手的問題擺在了他們的眼前：他們該去哪呢？現在下邳已經被呂布給占了，自己的老巢已經不可能回去了。頓時一種天下自大，竟無我一安生之地的感覺油然而生。
還是張飛腦子簡單，隨口叫道：“有什麼可想的，依俺的意思，不如率軍回下邳，將下邳城從呂布那廝手中奪回來。俺定要打得那廝跪地叫俺爺爺。”說著還拿了槍比劃起來。
“三弟啊！你未免想的太簡單了。你看看，已我們現在這六百來號殘兵去打下邳，這不好比雞蛋碰石頭，自取滅亡嗎？”劉備無奈道。
“這......那依大哥之見我軍該去哪呀！”張飛不由問道。
“不如去投荊州刺史劉表。”劉關張正在議論時忽然從他們身後傳來了一個熟悉的聲音。
劉備轉身一看，正是簡雍(劉備的幕僚，更是至交。與劉備同鄉)，隨即叫道：“原來是憲和（簡雍字）啊，我咋把你忘了，來快來我這坐下。”說著拍了拍旁邊的草地。
簡雍躬身一揖謝過劉備後曲身坐下。
劉備很是好奇道：“不知憲和此話怎講？”
“主公，你好塗鴉呀！荊州刺史劉表素來仁德，好結交義士，又與主公乃同宗。主公若投之，必會收其重用。”
“簡先生說得甚是。”關羽不由點頭撫須道。
“既然二弟都說好，那我們就去投劉荊州。”劉備擊節道。
許昌丞相府
出兵討成之計已定。這天曹操召集文武諸將來到丞相府議出兵之事。
曹操跪坐於堂中桌案後朗聲道：“昔袁術目無主上，篡漢稱帝，實乃大逆不道。今孤欲統兵伐之，不知諸位意欲如何？”
軍師郭嘉出班道：“稟主公，今探馬回報。袁術命大將紀靈、劉勳各統兵十萬討伐劉備、孫策。現兩軍正在廬江、廣陵二郡與吳軍、劉備軍對峙。（由於當時交通不發達，他還不知道此時成東路大軍已經擊敗了劉備軍。）此時在壽春的成軍隻有十萬。我軍隻需出其不意、攻擊不備必可一舉拿下壽春。”
“哦！”曹操沉聲道：“那依軍師之計，我軍該如何從哪裏出兵呢？”
郭嘉拱手一揖道：“主公可使屯兵於沛國的曹仁（曹操的堂弟）將軍統兵五萬出向陽經鍾離、陰陵從右翼威脅壽春；再由於禁將軍統兵五萬出定陵穿過汝南郡經陽泉、安風從左翼威脅壽春；主公當自領十萬大軍從正麵向壽春撲去，以成三路合擊之勢。”
“好，就這麼定了。不滅袁術，孤誓不回許昌。”曹操用拳重重拍案道。
壽春禦書房
“陛下，陛下，鍾離守將陳蘭將軍急報。曹操大將曹仁率兵五萬出了向陽正向鍾離撲去。”司空袁胤疾步走入禦書房跪報道。此時的袁術正左擁右抱著兩個淮南美女，一臉淫笑。
“陛下，你真壞，隻管理姐姐，都不管我了。”一女撒嬌道。
“哦”袁術轉臉用手捏了那女子一把，隻覺得那女子的皮膚光滑如玉，笑道：“朕怎麼會不理美人你呢？來讓朕親一個。”說著撅起嘴正要親去。
女子故作躲避狀道：“陛下，你欺負我這小女子。罰酒，罰酒。”說著雙手托起一酒杯嬌聲道。
“朕喝，朕喝”袁術說著拿起酒杯一飲而盡。一時竟沒聽見袁胤的話。
“陛下鍾離守將陳蘭將軍急報。”司空袁胤又是一聲。
“陳蘭？他怎麼了。”這時袁術才問道可心思卻根本不在此事上。一邊問道一邊還在與兩美女飲酒作樂，空氣中飄蕩著一陣*的氣息。
“陳將軍言曹操大將曹仁率軍五萬正向鍾離奔去，將軍請求陛下火速發兵救援。”袁胤回道。
“區區五萬賊兵，有何大驚小怪的，他陳蘭如果連這一點點賊寇都打不過，他這將軍就不要當了。”袁術不屑道。
“可......”還沒等袁胤回話。袁術看他並無離去之意，大怒道：“還不給朕退下。”