長江以北，蘇北地區，淮陰城。
這裏有一場戰鬥已經打了兩天了，大量的國軍正在進攻一座縣城。國軍第八十九軍—一七師六九七、六九八、七零一、七零二四個團的兵力，數千人正在和大約一千多名日軍，近兩千名偽軍交戰。
一個多月之前，三千多名日偽軍占領了淮陰城。
當初，淮陰城淪陷之前，一般人都認為那裏是最鞏固的後方。但是，淮陰城的淪陷非常突然，淮城淪陷的前夕，國民黨縣政府首先遷到曹甸，接著一些地主、富商、權貴、豪紳以及“公娼”等，也如影隨行來到曹甸，曹甸鎮頓時熱鬧起來。
城裏居民則更驚惶失措，亦紛紛出城逃難。八月十一日那天匆忙出走的一批難民，有的連一條被子都沒有帶出來，隻是抱著吃奶的嬰兒，扶老攙幼，呼兒叫女；有的在逃難途中親人失散；也有的人家還有老弱病殘陷在城內，生死未卜……
駐守在淮陰城的國軍一一七師也是匆忙撤退，淮陰城隨即淪陷。
經過一個多月的休整，一一七師開始反攻淮陰城，準備收複這座縣城。
這是一座擁有城牆的縣城，縣城四麵有厚厚的城牆，城牆外圍，日偽軍還修建了大量的城外防禦工事，城牆上架設了大量的機槍，和城牆外麵防禦工事中的日偽軍一起，牢牢的擋住了進攻的國軍戰士們。
縣城城南。
這裏距離城牆大約一千多米，一座小山頭上，一座臨時指揮部前麵，有好幾名國軍軍官的身影，這幾人站在山頭上，拿著望遠鏡正在看著前方的戰鬥。
看到進攻的戰士們完全被小鬼子的機槍壓製，自己方麵沒有攻城的重炮，僅有的幾門小山炮威力有限，戰士們傷亡不小。這些第一一七師的軍官們臉色都不好看。
“師座，我們撤退算了，放棄這座縣城。”一名國軍上校放下望遠鏡，無奈的道。
“誰敢再說放棄，別怪老子番臉。”這一一七師鄭師長顯然是鐵了心要拿下這座縣城。
蘇北地區淪陷之後，一些國軍投降成了偽軍，一些國軍部隊窩在了一些邊遠小縣城，或是小城鎮裏麵，一個月之前，這隻國軍部隊一直駐紮在這座縣城裏麵。
小鬼子趁著這隻國軍主力部隊沒有在縣城，數千日偽軍發起了突然攻擊，城內的一千餘名國軍戰士，包括師部的官兵們隻能撤退，丟了這座縣城。
休整一個多月，一一七師鄭師長顯然吞不下這口惡氣，率領全師人馬主動進攻這座縣城，一方麵想光複這座縣城，另一方麵想為一個多月之前死去的數百戰士們報仇。
三千餘名日偽軍據城而守，憑借大量的防禦工事，堅固的城牆，牢牢擋住了進攻的數千國軍戰士，雖然進攻的國軍戰士人數占據絕對優勢。
這支國軍部隊的鄭師長拿著望遠鏡看著前方的戰士們功績不順，臉色也比較凝重，戰鬥進行這麼久了，完全打成了一場消耗戰。
要想拿下這座縣城，除非耗光守城日偽軍的彈藥，消耗他們的所有人員，殺敵一千還要自損八百，且今天這種不占優勢的情況下，隻怕殺敵一千要損失一千五以上。
即使能消滅這三千餘名日偽軍，鄭師長知道，自己的部隊肯定會損失慘重，元氣大傷，剛才鄭師長不說放棄，是怕影響軍心，其實心裏也在考慮，是否放棄算了。
沒有多久，一名滿身是血汙的國軍少校急急忙忙的跑了過來，悲切的大聲喊道：“師座，小鬼子過來了大量的援軍，起碼是一個聯隊，攜帶有100毫米上的重炮，還有坦克，負責狙擊的七零二團已經和這夥小鬼子交上火了，短短一個小時，七零二團就損失過半，完全頂不住，七零二團正在往這邊撤退，這支小鬼子增援部隊距離我們不到十公裏了。”