忽來了一隊娘子軍，為首的女英雄就是李淵女兒，柴紹妻室。她本熟諳武略，因與從叔神通，募集丁壯，起應父兄。夫妻相聚，骨肉重逢，自有一番歡愉氣象。世民進屯涇陽，收降關中群盜，有眾九萬人。柴紹夫婦各置幕府，亦隨世民同進。代王侑急命將軍陰世師、郡丞骨儀保守關中，登城備禦。那世民複自涇陽出發，一路秋毫無犯，經過延安、上郡、雕陰諸境，無不叩馬迎降，因向長春宮報捷，請淵督兵會攻。淵乃啟節西行，往會世民。世民已先抵長安城下，至淵來會師，合兵二十餘萬，先遣使傳諭守吏，願擁立代王。守將陰世師不服，叱回去使。淵乃下令攻城，並約將士入城後，不得犯隋七廟及代王宗室。將士奉令攻撲，前仆後繼，連日不退。軍頭雷永吉首先登城，餘眾隨上，殺散城頭守卒，逾城開門，迎納淵軍。陰世師、骨儀戰敗被擒。代王侑年隻十三，有甚麼能力，逃匿東宮，抖做一團。淵率軍搜尋，得見代王，當下將他擁出，徙居大興殿後廳。自寓長樂宮。與民約法十二條，悉除從前苛禁。殺陰世師、骨儀等十數人，餘皆不問。越日即擁立代王侑為皇帝，遙尊煬帝為太上皇，改元義寧。淵自為大丞相，都督內外軍事，晉封唐王。命建成為世子，世民為秦公，元吉為齊公。
嗣接劉文靜軍報，已擒住屈突通，械送長安。原來河東各隋軍，聞長安失守，家屬被虜，當然恟懼。屈突通留部將桑顯和鎮守潼關，自率眾趨洛陽。顯和舉關降劉文靜，並與文靜偏將竇琮合兵追通。兩下相見，顯和大呼道：“今京城已陷，汝等皆關中人，去將何往？”通眾聞言，即釋仗願降，且將通執住，送至文靜營中。文靜乃轉解長安。淵見了屈突通，忙令釋縛，好言勸慰。通無法反抗，隻得唯命是從。淵命通為兵部尚書，兼封蔣公，遣往河東城下，招諭通守堯君素。君素卻是一個硬頭子，但知為隋效死，不肯屈節，且舉正言責通，說得通羞慚滿麵，還報李淵。淵暫將河東擱置，專探聽東都消息。
自李密進逼東都，越王侗一再遣使，向江都告急，虞世基尚謂越王少不更事，太屬慌張，煬帝也以為然。至警報迭來，始命將軍龐玉等往援東都。越王侗亦使段達出兵，夜會龐玉，夾攻李密。密將柴孝和勸密速襲長安，密不肯從，但在東都城下搏戰。偏被龐、段兩軍掩擊，竟致大敗。密身中流矢，奔回洛口。既而複部署散卒，再向東都，殺敗隋軍，又遣徐世□襲取黎陽倉。泰山道士徐洪客，向密上書，謂：“宜沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下。”密也為稱善，作書招致洪客，竟不知去向。適王世充等奉煬帝命，帶領江淮勁卒，來擊李密。密不能東行，隻好與世充對壘。又值軍中有變，正要設法除患，遂令徐洪客一條好計，徒作虛言。
先是密為翟讓所推，得為主帥，讓卻虛心樂戴，偏讓兄翟弘心下不服，嚐語讓道：“汝不欲為天子，盡可與我，何必與人。”讓司馬王儒信亦勸讓自為塚宰，讓置諸不答。偏密得此信息，不免懷疑。左司馬鄭頲，更勸密除讓，密因與頲等計議，竟誘讓入宴，把他殺死，並捕戮翟弘、王儒信。部眾以密忍心負友，多半不平，經密曆加慰撫，方才少定。王世充私料李、翟二人必不相容，擬乘他自亂，乘間進擊。及聞讓死，頓覺失望。且與密數次交鋒，敗多勝少，徘徊洛水，不得進救東都。這消息傳入長安，李淵特命建成為撫寧大將軍，世民為副，渡河南下，聲言為東都援應，實是牽製李密，與他爭鹿中原。
忽由江都傳到急報，煬帝被弑，宇文化及另立秦王浩為帝，淵不禁慟哭道：“我北麵事人，不能救主，怎得不哀慟呢？”看官聽說！自煬帝到了江都，荒淫益甚，宮中設百餘房舍，各盛供張，每房居一美人，輪流作東道主。煬帝自作上客，東遊西宴，天天的酒色昏迷。時煬帝年將半百，怎能禁此朝朝紅友、夜夜新郎？更兼平時屢服春藥，為縱歡計，當時原是百戰不疲，一夕能禦數女，後來力盡精枯，諸病雜起，並因天下危亂，也覺不安。嚐戴幅巾，著短衣，策杖步遊，遍曆宮院，汲汲顧影。或夜與後妃至高台中，一麵飲酒，一麵觀星，顧著蕭後，效為吳語道：“外間大有人圖儂，儂雖失天下，當不失為長城公，卿亦不失為沈後，且暫管眼前行樂罷！”蕭後素來柔順，但知隨聲附和，因循過去。又越數日，晨起攬鏡，複語蕭後道：“好頭顱誰當斫我？”蕭後驚問何因？煬帝道：“貴賤苦樂，循環相尋，有甚麼可驚哩！”已而江都糧盡，扈駕兵多關中人，久客思歸，煬帝見中原已亂，無誌北還，且欲徙都丹陽，士卒多半不願。郎將竇賢，竟不別而行，率部西去。煬帝急遣衛士追殺竇賢，無如人不畏死，仍然悄悄逃走。虎賁郎將司馬德戡與直□將軍裴虔通等，也密議西歸，輾轉勾引。有一宮人聞知，報知蕭後道：“外間已人人欲反了。”蕭後道：“汝可奏達上聞。”宮人因申奏煬帝，煬帝怒道：“汝曉得甚麼國事，乃來妄言？”隨叱令左右牽出宮人，把她處死。自是無人敢言。
虎牙郎將趙元樞已由司馬德戡、裴虔通等串同一氣，約期西遁，他本與將作少監宇文智及為莫逆交，因將密謀轉告。智及微哂道：“主上雖然淫虐，威令尚行，君等亡去，亦恐蹈竇賢覆轍，自取死亡了。”元樞皺眉道：“如此奈何？”智及道：“今天已喪隋，英雄並起，同心謀叛，眼前且不下數萬人，若因此舉事，小為王，大且為帝呢。”元樞半晌才答道：“欲行大事，必推主帥，看來惟公兄弟，足當此任。”智及道：“這卻須與我兄熟商。”元樞乃出，告知同黨，德戡等亦皆讚成。又複約同智及，相偕至化及居處，推他為帥。化及膽怯，驀聞此謀，不由得大驚失色。嗣經黨人慫恿，再由智及力勸，方勉強允諾。德戡出召驍果軍吏，曉示密謀，大眾齊聲道：“唯將軍命！”於是摩厲以須，戒期行事。