紅拂女姓張，原名張出塵，在南北朝戰亂時流落長安，迫於生計，進入司空楊素府中成為了一名歌妓。因其手執紅色拂塵，故稱作紅拂女。
楊素是隋朝權傾朝野的人物。他先是協助楊堅奪取北周帝位建立隋朝，後又又幫助太子楊廣弑父弑兄奪取帝位而成為隋煬帝。隋煬帝為了感謝楊素的扶持，即位後拜他為司空，封越國公，幾乎把軍國大事都交付給他全權處理。
楊素位高權重之後，每每接待來賓，不僅講究排場，態度也怠慢了起來。一天，有個叫李靖的年輕人來見。楊素一看是個後生小子，並不以為意，言談中很是輕慢。楊素的態度讓這個叫李靖的來賓心生不滿。
原來，這個李靖並非沒有見識的鄉村莽夫。他是京兆府三原（今屬陝西）人，本出生於官宦之家，祖父李崇義曾任殷州刺史，父親李詮官至趙郡太守。李靖不僅人長得儀表堂堂，而且，身材魁梧，練得一身好武藝。在家庭影響下，他飽讀詩書，通曉天下治亂興國之道，被當時人稱為有“文武才略”。他很早就曾說：“大丈夫若遇主逢時，必當立功立事，以取富貴。”李靖雖心懷大誌，但在小小的三原，卻沒他英雄用武之地。於是他隻身來到長安，以圖施展個人抱負。李靖到長安後，他聽說國政大權基本掌握在楊素手中，於是他決定先投到楊素門下，然後再圖發展。可是，當他看到楊素對待客人的傲慢態度，讓李靖很是寒心。於是，他就直言道：“當今天下英雄竟起，各起紛爭。您作為朝廷重臣，不網羅天下豪傑安國除暴，卻以踞傲待人，何以服天下？”李靖的一番話頓時讓楊素刮目相看，於是，讓為上座，與他說起當今時局，天下大事。
李靖看楊素態度已經轉變，於是就開始引經據典，侃侃而談。楊素聽了連連點頭，稱讚李靖見解獨到，很有將帥之才。隻是，最後，他對李靖說：“老夫來日不多，多承指教，然時不我予，奈何？”原來，此時的楊素不是不知道時局的緊張，隻是想到自己已經年老體衰，與其征戰奔波，還不如安安心心地享受眼前的榮華富貴。
李靖聽了楊素的話，頓時大失所望。他的表現都落在了立在楊素身邊的一個女子眼裏，這個女子就是紅拂。紅拂身為樣素身邊的近身女侍，她見多了出入楊府的達官貴人，那些人麵對楊素，無不點頭哈腰，唯唯諾諾。那些人來見楊素，要麼為官，要麼為財。一直以來，從沒有一個人像李靖這樣風流倜儻，見多識廣，更沒有人像李靖這樣慷慨激昂地談論天下，如此渴望建功立業。就這樣，楊素的表現讓李靖失望，而李靖的表現卻讓紅拂心動神往。她相信這個李靖不是池中之物，隻要給以機會，他一定會大有作為。於是，紅拂有了一個大膽的想法，她決定跟隨李靖。這樣想著，在李靖要走時，紅拂起身相送。並且，紅拂對李靖說，因他初到長安，想來他人地生疏，所以讓府裏的小童送他到住處。李靖看了一眼這個手執紅塵的俏麗女子，心煩意亂的他輕聲謝過，走出楊府，而送李靖的小童也在紅拂的授意下，記下了李靖的住址。
當天夜裏，李靖獨坐客棧，麵對孤燈，想到自己長途跋涉來到長安，一心求報國之路，可眼下楊素隻求守業，全無一統天下的雄心了。李靖想到自己渺茫的前途，很是苦悶。就在李靖苦想前途時，他聽到輕輕的叩門聲，李靖開門一看，門外站著的竟然是白天在司空府見到的送自己出門的侍女。李靖雖不解其來意，但還是把她讓進了屋子。進到屋子，在燈光下，李靖才看清楚楊府的侍女，隻見她肌膚白嫩中卻不失紅暈，身形婀娜裏卻不失嫵媚，明眸皓齒中盡顯的卻是儀態從容。
李靖看著這個深夜前來的美麗女子，甚是疑惑。還不待他詢問，紅拂就盈盈下拜說“妾似絲籮不能獨生，一心依托於參天大樹”，今天看到李靖在楊府表現出的才識和膽略，她相信李靖就是自己要找的那棵大樹。所以，今晚自己就大膽前來投奔，希望李靖能夠收留自己。
李靖又驚又喜，驚的是司空府中的侍女要跟自己遠走；喜的是自己一無建樹，卻有美人垂愛傾慕。
紅拂看著李靖的表情，已明其意，就對他說由於楊素已老，對於府裏雜事已經很少去管，以至於近來府裏常有侍女逃走。所以，自己走了，楊素也不會嚴加追查的。至於自己，是真心欣賞李靖的胸襟抱負，所以，天涯海角，願意相隨相伴。
李靖沒想到美麗嬌俏的紅拂分析起事情來居然頭頭是道，欣喜之於又多了一絲欣賞。於是，欣然接受了紅拂的美意。就這樣，兩個人在沒有父母之命，媒妁之言的情況下，憑著兩顆愛慕的心結為了夫妻。