戰爭一開始，便是遮天蔽日，兩軍你來我往，攪作一團。黃帝率領著四方鬼神與羆、熊、貔、貅以及老虎等猛獸，張開血盤大口，瘋狂地奔向蚩尤大軍，對其又是撕又是咬的，弄的蚩尤大軍鬼哭狼嚎，屍橫遍地，損失慘重。
“撤！”蚩尤見勢不妙，高呼一聲。當即率軍撤退，極是狼狽。
“給我追！”黃帝怎肯放過天賜良機，怎肯放過這犯上作亂的蚩尤小兒。立刻帶兵乘勝追擊，他要將蚩尤大軍全數殲滅，將蚩尤碎屍萬段，看以後還有誰敢犯上作亂，挑戰自己的權威。
忽的是，朔風驟起，頓時眼前一片迷茫，黃帝大軍竟被濃濃白霧所籠罩，不論人或是神皆分不清東西，何況南北。
“啊！啊！”一時間，雲師亂作一團，如那無頭蒼蠅。
正在此時，白霧中衝出一支凶猛軍隊，他們自是那苗民部隊，而且手持蚩尤所特製的武器，殺向雲師，對雲師大開殺戒。至於他們為何不受白霧影響，自然是得蚩尤神通相助。
“鎮定！鎮定！反擊！反擊！”黃帝連連下令，奈何麵臨死亡威脅的雲師，早已忘記了什麼叫做軍令，隻顧逃命，忘記了抵抗。
“噗！噗！噗！”雲師兵士，一個接著一個地倒下，一群群虎狼也嚇得四散狂奔。見雲師這般敗狀，苗民殺的更是盡興。
蚩尤畢竟跟隨黃帝身邊多年，自是知曉黃帝手段，他一開始那般輕易就被黃帝打敗，是為了麻痹黃帝。
他要讓黃帝以為自己不堪一擊，對他產生輕視，從而引誘盛怒之下的黃帝，乘勝追擊。而當黃帝窮追不舍之時，剛好就中了蚩尤事先布下的迷霧，在雲師暈頭轉向，受阻無所的情況下，殺出苗民軍隊，以力挽狂瀾。
“黃帝啊，黃帝，你實在太小看我了。”看著慌亂的雲師，蚩尤十分得意。這驗證了一句話：莫欺少年窮，他日把你滅。
“都回來！”蚩尤一聲令下，所有苗民盡皆奔出霧外。蚩尤招回他們，原因有二。
其一：能讓苗民在霧中不迷失方向，行動自如，是需要神通支持的，而這神通有個時間限製。
其二：雖然這是一麵倒的屠殺，但苗民或多或少也會有所損傷，苗民大軍是蚩尤以後征服天下的依仗，蚩尤自然不願見到他們出現過多的傷亡。
既然雲師走不出迷霧，而這迷霧一戰，又將他們殺的膽戰心驚，何不就這樣困著他們，活活餓著他們。讓他們心靈與肉體都飽受著煎熬，以求不攻自破。
“我太大意了，太輕敵了，這回該怎麼辦，怎麼辦？”黃帝異常焦急，麵對一個十分了解自己的對手，又麵臨一場自己從未打過的迷霧之戰，黃帝顯得力不從心，毫無底氣。
他不是沒想過直接飛出迷霧，但這根本行不通，因為天上有很多鬼神守著，隻要你一冒頭，就會遭受到他們的迎頭痛擊，這無異於是打悶棍。這個結論，是在付出十幾位神性命的情況下得到的。
而且就算黃帝能僥幸突圍出去，雲師也剩不下多少兵將，以後要想東山再起，擊敗羽翼豐滿的蚩尤，簡直是天方夜譚。