韓非繼承和發展了商鞅的法治理論。他認為法就是明文規定並公布的國家法律，是封建官吏依據統治人民、維係封建統治秩序的國法條規。在韓非看來，“法”是準繩，不能偏離，不能任意行事。他主張大力宣傳“法”，要讓所有的人都知道“法”。法的主要內容是“賞”和“罰”，韓非稱之為“二柄”，即君主實行統治的兩個權柄。對於臣民，要“用獎賞來鼓勵，用刑法來懲罰”。這和商鞅以賞為“文’，以刑為“武”，以“文武”為之綱要的思想是一致。為了提高教育效果，他主張厚賞重罰。他強調在法律麵前人人平等，不分等級，不講情麵，他說：“懲治過失不要放過大臣，獎賞做好事不能遺漏平民百姓。”韓非認為隻有這樣，賞罰嚴明，人民才會親近法令，相信並依賴法令。
對於申不害的“術”，韓非也加以繼承和發展，他說：“‘術’就是君主駕馭臣下的隨機應變的秘密手段、詭計、權術。”在禦臣之術上，韓非強調君主的思想要隱秘難測，否則，大臣會乘機濟其私欲。君主的心思應深藏不露，讓群臣看透了自己，就難以駕馭群臣，深藏若虛，群臣不知底細，就容易使他們馴服。不僅如此，君主也不可信任自己的妻子兒女。他說：“如果太相信自己的兒子，奸臣們就會巴結自己的兒子，如果太信任自己的妻子，奸臣們就會巴結自己的妻子，為自己謀私利。”即使做太子的後妃，也希望君主早死，因為夫妻之間沒有血緣關係，恩愛則親近，失愛則疏遠，後妃擔心自己不受寵，兒子當不成太子，所以後妃盼望君主早死，讓兒子即位，自己做皇太後，以淩駕於他人之上。”由此韓非得出結論：“像妻兒那樣親近的人尚且不能信任，那麼其他的就沒有可信任的了。”這說明韓非對一切都可以持懷疑的態度。所以，他提醒君主應警惕自己死後都可以獲利的人，防備自己憎恨的人，提防自己所愛的人，謹慎處事，占有絕對優勢。
韓非“術”的主要內容是：一廣設耳目，及時獲得情報；二權勢不可給別人用；三深藏不露；四把人當成壞蛋；五毀壞一切倫理價值；六厲行愚民政策；七罰須嚴峻，賞須審慎；八必要時不擇手段。根據用“術”的原則，君主用人也要不循常規，孰疏孰親，使人不知道自己的底細。要做到“明主觀人，不使人觀己”。如果君主無“術”，就會受蒙蔽，不能知忠奸。韓非認為君主治國沒有法，就要亂。有了法，沒有術也不行，因為法是要通過臣下去執行，君主就要有一套駕馭和支配臣下去做事的手段，就要有術。他把法術治國提高到至高無上的地位。
韓非把商鞅、申不害、慎到等人的“法”、“術”、“勢”思想有機結合起來，為封建統治者提供了一套加強君主獨裁專製的理論和手段。
韓非是我國較早在哲學意義上使用“矛盾”一詞的人。他借用一個寓言故事來說明矛盾的內容：“楚國有個賣長矛和盾牌的人，他誇自己的盾牌說：‘我的盾牌非常堅固，什麼東西都刺不進去。’接著他又誇自己的長矛說：‘我的長矛鋒利極了，什麼東西都能刺穿。’旁邊有人問他道：‘拿你的長矛刺你的盾牌怎麼樣呢？’於是，這位楚國賣長矛和盾牌的人被問得目瞪口呆，沒話可答。”這個寓言故事得出的結論是：“攻不破的盾和攻無不陷的矛不能同時存在。”這即是現在常說的“矛盾”一詞的來源。
韓非的法家思想，實際上成為了封建帝王當皇帝的教材。
屈原
屈原，生於約公元前340年，卒於約公元前278年，是中國最早的大詩人，名平，字原，又說名正則，字靈均。出生在楚國的一個貴族家庭，初輔佐懷王，做過司徒、三閭大夫。他學識淵博，主張彰明法度，舉賢授能，東聯齊國，西抗強秦，後遭貴族子蘭、靳尚等人的讒言而被革職流放。在楚國的政治腐敗越來越嚴重，首都郢亦被秦攻破之際，屈原既無力挽救楚國的危亡，又深感自己的政治主張無法實現，於是投汨羅江而死。
屈原從小就十分懂事而且胸懷大誌，他學習非常刻苦，常常為了讀一本書整夜不睡，慢慢地積累了豐厚的知識，在天文、曆法、地理、農學等方麵都取得了一定的成就，尤其是在文學方麵，他更是成就卓著。
屈原年輕時楚國國力下降，內憂外患接連不斷。看到自己美麗的國家和勤勞的人民正在遭受苦難，他決心為國為民貢獻自己的一切，同時盼望楚王走改革圖強的道路，成就統一天下的大業。
25歲那年，屈原來到了楚國的都城。楚懷王見他學識淵博，又懂得治國的道理，非常器重他，讓他做了左徒。屈原擔任左徒之後，決心把楚國治理好。他提出的改革政治，任用賢能，立法圖強，聯齊抗秦等一係列主張，曾一度得到楚懷王的支持。但好景不長，代表舊貴族利益的公子子蘭和奸臣靳尚都起來反對他，在楚懷王麵前說屈原的壞話，挑撥屈原與懷王的關係，楚懷王偏聽偏信，把屈原降為大夫，開始疏遠他。後來，屈原又作了很多努力，希望能夠繼續改革，壯大國力，但都被懷王的兒子公子子蘭和靳尚等人破壞了。
從此楚國的國力就越來越弱，秦國趁機派兵進攻楚國，楚國打了敗仗，於是很想和齊國聯合共同對付秦國，這時秦昭襄王寫信給楚懷王，約請他到武關（在陝西丹鳳縣東南）相會，當麵訂立盟約。
楚懷王接到秦昭襄王的信，不去呢，怕得罪秦國；去呢，又怕出危險。他就跟大臣們商量。