“茂前日已破，今易擊也。”霸曰：“不然，蘇茂客兵遠來，糧草不足，數挑戰，以徼一時之勝。今閉營休士，所謂不戰而屈人兵者也。”茂、建既不得戰，乃引還營。周建、劉紆欲入城，周建兄子誦反閉城據之。建怒，自前責之。誦曰：“叔負奇才，不能擇主，而恃強逆天命，屢敗而不知悔，是自求滅宗者也。既今求生有路，舍死無名，機決俄頃，後悔無及。”建聽罷，氣得目瞪口呆，又見城頭上高豎降旗，大吼一聲，鮮血直噴，掉下馬來。劉紆命人救起，急自逃生。周建死於路，紆往投佼強，蘇茂連夜奔下邳，與董憲合。垂惠已定。
是時大司馬吳漢，率建威大將軍耿弇擊富平、獲索賊於平原，大破，降其眾四萬餘人。先是耿弇破南陽後，從上幸舂陵，因見，自請北收上穀兵未發者，定彭寵於漁陽，取張豐於涿郡，還收富平、獲索，東攻張步，以平齊地。帝壯其意乃許之。至是各功俱建，一應前言。因詔弇進討張步。
時梁地董憲猶強，蓋延等乃往來要擊憲別將於彭城、郯、邳之間，頗有克獲。帝以延輕敵深入，數以書誡之。延深感，乃上疏曰：“臣幸得受幹戈，誅逆虜，奉職未稱，久留天誅。常恐汙辱名號，不及等倫，天下平定已後，曾無尺寸可數，不得預竹帛之編。明詔深閔，儆戒備具，每事奉循詔命，必不敢為國之憂也。”
卻說龐萌每當見詔書獨下延而不及已，以為延譖已，自疑，遂反叛，襲破延軍，引兵與董憲連和，自號東平王，屯桃鄉之北。萌，山陽人。初為侍中，為人遜順，帝信愛之，常稱曰：“可以托六尺之孤，寄百裏之命者，龐萌是也。拜為平狄將軍，與延共擊董憲。
至是反。帝王聞之大怒，自將討萌，與諸將書曰：“吾常以龐萌為社稷之臣，將軍得無笑其言乎？老賊當族。其各厲兵馬，會雎陽。”
龐萌攻破彭城，殺楚郡太守孫萌。
卻說董憲聞帝自討龐萌，乃與劉紆、蘇茂、佼強去下邳，還蘭陵，使茂、強助萌，合兵三萬，急圍桃城。帝時在蒙，聞之，乃留輜重，自將輕騎三千，步卒數萬，曉夜馳赴。師次任城，去桃鄉六十裏。旦日，諸將請進，賊亦勒兵挑戰，帝不聽，乃休兵養銳，以挫其鋒。城中間車駕至，眾心益固。時吳漢在東郡，馳使召之。諸將會者，漢忠將軍王常，前將軍王梁，捕虜將軍馬武，討虜將軍王霸與蓋延俱到任城。先龐萌等見光武不戰，乃悉兵攻城，二十餘日，眾已疲困而不能下。及吳漢與諸將到齊，乃率眾軍進桃城。帝親自搏戰，董憲手下亦有數十員戰將，早被光武斬了幾員。憲大驚急自上前，不數合，亦招架不住，敗下陣去。蓋延、馬武、王常等，見光武親戰，俱各奮勇惡殺，殺得萌、茂七零八落，屍橫遍地，天晚方才收兵。龐萌、蘇茂、佼強棄輜重比夜逃奔，董憲乃與劉紆率殘敗數萬人走屯昌慮，卻自將銳卒拒新陽。相去數十裏，忽見一標人馬攔住，門旗開處，一將突出喝曰：“吾在此候多時矣。”原來吳漢到任城時，帝密謂漢曰：“此戰賊必走昌慮，又必發精銳以拒新陽。將軍乘勝即先馳往，伏要路以邀截之。”
卻說董憲見是吳漢，驚曰：“何其捷速！真所謂用兵如神也。”
急欲回軍，吳漢早已殺到，憲敗，複還昌慮。漢隨後追擊，亦進至昌慮，屯守之。憲大恐，乃招誘五校餘賊步騎數千人，屯建陽，去昌慮三十裏。帝至蕃，去憲所百餘裏。諸將請進，帝笑曰：“五校乏食當退，吾將乘其敝也。”敕各營堅壁以待之。數日，五校糧盡，果引去。帝乃親臨，四麵攻憲，三日，複大破之。眾皆奔散，遣吳漢追擊之。後佼強將其眾降，蘇茂奔投張步，董憲及龐萌走入繒山。數日，吏士聞憲尚在，複相聚得數百人，迎憲入郯城。吳漢等複攻拔郯，憲與龐萌走守朐縣。劉紆不知所歸，軍士高扈斬其首降。梁地悉平。吳漢乃進兵圍煦，後城中穀盡，憲、萌潛出，襲取贛榆。琅邪太守陳俊攻之，憲、萌走澤中。會吳漢攻下朐城，盡獲其妻子，憲乃流涕謝其將士曰：“妻子皆已得矣，嗟乎！久苦諸卿。”乃將數十騎夜去，欲從間道歸降，而吳漢校尉韓湛追斬憲於方與，方與人黔陵亦斬萌，皆傳首洛陽。帝封韓湛為列侯，黔陵為關內侯。帝還京，因幸魯，使大司空祠孔子焉。
且說耿弇既受命討張步，乃收集降卒，結部曲，置將吏，一麵檄率騎都尉劉歆、太山太守陳俊引兵而東。先是太山豪傑多擁眾與張步連兵，吳漢言於帝曰：“非陳俊莫能定此郡。”於是拜俊太山太守，行大將軍事。張步聞之，遣將擊俊，戰於嬴下，俊大破之，追至濟南，遂定太山。後以琅邪未平，徙俊為琅邪太守，領將軍如故。俊蓋威振青齊雲。
卻說張步聞弇將至，乃使其大將軍費邑軍曆下，又分兵屯祝阿，別於太山鍾城列營數十以待之。弇從朝陽橋度河，先擊祝阿。
自旦攻城，日未中而拔之，故意開圍一角，令其眾得奔歸鍾城。鍾城人聞祝阿已破，魂飛魄散，遂空壁亡去。弇將進兵曆下，聞費邑遣其弟敢分兵守巨裏，弇乃令先進兵脅巨裏，卻使兵眾多伐樹木，揚言以填塞坑塹。數日，聞費邑謀來救弟，弇因嚴令軍中促修攻城器具，宣敕諸部，後三日當悉力攻巨裏城。卻陰縱生丁，令得逃歸，以弇期告邑。邑大驚，急自將精兵三萬餘人前來。弇喜，謂諸將曰：“賊中吾計矣。所以修攻具者，欲誘至費邑耳。野兵不擊，何以城為。”即分三千人守巨裏，自引兵上岡阪，乘高合戰，大破之，臨陣斬邑，取其首級以示城中。城中凶懼，費邑悉眾逃歸張步。弇收其積聚，複縱兵擊諸未下者，凡平四十餘營，遂定濟南。