然而，在軍師諸葛亮，以及孫乾這個汝南的地頭蛇的幫助之下，劉備，這位本來在蘇策腦海當中，已經是戰死於沙場的人物，而如今，經得這數月的時間後，他竟然又在涼州之地興起。
建安六年夏七月十六，涼州武威郡三十六羌反而複叛，而領頭之人，確正是涿郡劉備劉玄德。
因著蘇策幾乎是把兵馬都抽調了出來準備著一擊而覆滅河北四州之地的袁術，所以，在如雍，涼，益，荊，揚，交這等蘇策占下來的地盤，除了雍，涼二州這兩個新占之地，以及益州南部為防止南蠻作亂而多設了些兵馬之外，其它地方幾乎都是一片勢力的空白區。
這個時候，劉備身邊有頂級的軍師諸葛亮，有大將關羽，及其子關索，關平，關興等，再加上劉備的義子劉封，以及張飛的次子張紹，再加上一些西涼三十六羌的諸多羌族大將如那燒當羌的大將號稱西羌第一勇士的俄何燒戈及迷當大王，如金城永人韓德，以及陰平的蠻王強端等，再加上有三十六羌的兵力，以及劉備憑著自身的魅力，以及關羽的武力和諸葛亮的智力而在西涼征招的兵馬，算起來足足有三萬之巨。
整個西涼之地，因著蘇策也是新定，而如韓遂，馬騰，邊章，北宮伯玉這等西涼本土的豪雄，死的死，逃的逃，能活下來的，蘇策也因著不放心他們繼續生活在本土怕他們作亂，而全部把他們給遷了出來，如此一來，整個西涼之地一沒有蘇策的大軍鎮壓，二又沒有本土的豪雄為緩衝，所以，從七月十六算起，待得這戰報以快馬送到穎川蘇策手上的時候，整個涼州之地，幾乎都已經被那劉備給占了下來。
即使在長安的徐庶，立馬就著大將馬超，魏延二人，並著軍師龐統領兵六萬而放下不攻並州的打算轉而回身直擊涼州的劉備，可是饒是如此，憑著諸葛亮的謀算，以及關羽，關平這一票大將的凶猛，整個涼州之地，仍然插著蘇字大旗的，也隻是了了有數的幾個城池而已了。
因著劉備的這突然一手，而使得蘇策不由得變得極為的被動起來，當然，對於袁術來說，他的最初的目的，切斷蘇策的供馬渠道這一個要求已經算是掌握了，畢竟，對於袁術來說，能不能占下雍，涼二州那是其次的，最主要的一點就是不能讓蘇策掌著雍，涼二州，而讓蘇策能夠源源不斷的補充著戰馬，從而訓練出騎兵來與他袁術抗衡。
當然，如今事態發展到這樣，袁術大喜之餘，忙著顏良給調了回來，彙合洛陽的紀靈以共擊長安，如此一來，也算是拖住了蘇策的一支有生力量。
而對於蘇策來說，如今涼州的丟失並不是最最可怕的事情，最最可怕的事情，終於是在蘇策與袁術大軍戰得如火如塗，已經是分不出彼此的時候，而傳得來的一份戰報。
益州南蠻反了。
乘著這個機會，乘著蘇策跟袁術打得如膠似漆而無法脫身，無力他顧的時候，乘著劉備占據了涼州，從而準備進擊雍州，漢中，益州等地這等混亂之時，那一直龜縮於巴蜀南蠻之地的孟獲，領著南蠻二十四洞洞主，一時全部反叛，足足六萬餘的南蠻所部殺出南蠻之地，一時益州犍為，舞陽，雲南之地相繼陷落，甚至其兵鋒一度而威脅到江州，涪城，成都之地來。
如在，當初奉蘇策之命坐守成都的乃是軍師法正以及張鬆等人，再加上尚有原劉璋帳下大將黃權，吳蘭，雷銅以及老將嚴顏等人，當然，還有蘇策安排於此替蘇策坐鎮益州的大將文聘。
有這等多大將及軍師謀主，饒是那南蠻王孟獲驍勇善戰，其妻祝融，其部將帶來洞主，木鹿大王，忙牙長，兀突骨等個個皆是不可多得的戰將，再加上有那號稱南蠻第一智者的朵思大王，其兵鋒雖盛，但法正，文聘，黃權他們亦不是什麼吃素的人，一時半會間二方倒是打得旗鼓相當，不分彼此。、
隻是這一個又一個的壞消息，對於蘇策來說，那絕對是雪上加霜，頗有些痛不欲生的感覺。