秦檜二次當權以後，一心媚外通敵，專和這些抗敵將士作梗，諸將往往功敗垂成。若非嶽飛這一支孤軍治軍有條，愛民有方，到處都有義軍響應，百姓歡迎，軍民一心，百戰百勝，接連先後幾次大戰役，都將敵人的主力攻破，非但收複中原，迎還二聖，成了一種空喊，永無指望，便這南宋半壁殘山剩水，也早被金人吞並去了。
宋軍兵到郢州，正是五月端陽。敵將京超乃劉豫的勇將，號“萬人敵”。部下還有金、齊合派的好些勇將精銳，耀武揚威，兵力甚強。正在準備過節，忽聽嶽飛兵到，立時登城抗拒。
嶽飛早知當地形勢，先命張憲向城上發話，說：“你們都是宋人，曾受本朝厚恩，為何叛降劉豫，去做金人的爪牙？”賊兵軍師劉揖應聲喝道：“今日各為其主，少說廢話！”
嶽飛大怒，連進攻了二日，軍吏忽在夜間來報：“因為大軍急行，後麵糧船忽遇風浪，暫時還不能到，糧草恐不敷用。”嶽飛便問：“餘糧還有多少？”軍吏答說：“夠吃兩頓。”嶽飛笑說：“我軍明早巳時便可破賊，隻消一頓飽餐足矣。”
嶽飛當夜傳令，命全軍半夜飽餐，趁著月初天陰，偃旗息鼓，輕悄悄借著地形和樹木隱蔽，先進到郢州城腳不遠，等天快亮，突然進攻。另派嶽雲帶領了五百“背嵬軍”，進攻東北城角敵樓，再命徐慶、湯懷、張顯帶兵在後接應。
那敵樓因崖而建，甚為高大，下麵都是野草雜樹，內有兩條小路可通城腳。京超自恃武勇無敵，初來不曾留意。嶽飛大軍攻城又在正麵，虛張聲勢，喊殺震野。京超聞報宋軍攻城甚急，忙上正麵城樓防禦時，嶽雲早帶了五百“背嵬軍”進到東北腳了。
守城賊兵由睡夢中驚起，匆匆迎敵。見宋軍勢猛，正在驚慌，那五百“背嵬軍”已頭頂特製的牛皮頭盔，手持護手鉤，一個踏著一個肩膀，分幾處連肩而上，守城賊兵立被殺散。
嶽雲手持鐵錐當先，剛一上城，便將迎麵趕來的一名賊將一椎打死。眾兵校看出對麵來的全是金人，一聲喊殺，紛紛拔出腰刀，上前猛斫，隻殺得這夥金兵狼逃鼠竄，鬼哭神號，好些墜城而死。
嶽雲照例一見金人，怒火就往上撞，一路窮追，恨不得斬盡殺絕才能解恨。轉眼由城上殺到城下，先將城門大開，放進徐慶、湯懷、張顯，兩下會合，威勢更盛。
城內除賊兵外，還有兀術派來的三員大將和好幾千人馬，做夢也沒想到宋軍來勢這樣神速，一清早便將東北城攻破，殺了進來。內二金將慌不迭正要召集手下兵將迎敵，徐慶等已經城中百姓指點，分頭殺到。內一勇將萬戶阿吉裏，連馬都沒來得及騎上，便被徐慶一槍刺死，另一金將，也為湯懷、張顯所殺。
金、齊的兵心膽已寒，再聽徐慶等同聲呐喊：“投降免死！”便忙丟了兵器，紛紛跪倒。有那還想突圍逃走的金邦頭目，均被宋軍追上打死。
嶽雲更是猛將，見了黑衣金兵，舉椎就打，所帶“背嵬軍”又都武藝高強，動作如飛，轉眼便殺到正麵城門左近。
京超正在城上指揮賊兵守城頑抗，因見宋軍來勢甚猛，下令準備滾木礌石，等宋軍攻到城腳，往下打時，遙聞城內呐喊之聲。兩次命人往探，均未回來，也無人來報信。心正憂急，不料嶽雲來勢特快，所向無敵。等到發現，宋軍已由城內殺來。
京超知道不妙，剛由城上逃下，一躍上馬，正遇嶽雲。忙將手中大刀猛斫過去，被嶽雲用鐵椎一擋，震得兩膀發麻，幾乎脫手。才知這員小將比他厲害得多，不禁大驚，回馬便逃。京超一走，城上守軍紛紛潰竄。幾個搶在前麵的“背嵬軍”又將城門打開，嶽飛的大軍立時衝殺進來。
京超逃出不遠，見軍師劉揖同了金邦另一著名勇將馬黃帶了手下數千金兵趕來接迎。心想：“馬黃平日倚仗兀術的勢力，盛氣淩人，今天正好讓他做個替死鬼，擋上一陣，我好逃走。”忙把馬一撥，竟由左側小巷中縱馬逃去。初意南麵有一土崖與城相連，隻要逃到城上，便可越城逃走。不料嶽雲早認出他是主將京超，怎肯放過？又見前麵雖有金兵迎抗，張憲、牛皋、王貴已由後麵殺到，隨將椎一揮，飛步趕了下去。