呂布的兵丁剛激戰了半夜，人困馬乏，兵無戰心，關羽、張飛的人數雖少，卻是以逸待勞，何況城裏還有曹仁的重兵未出呢？
呂布又驚又怒，手足無措，陳宮勸道：“溫侯，如今軍心不穩、將士畏戰，張飛、關羽勇不可擋，若城中曹軍順勢殺出，我軍三麵受圍，如何能敵。何況曹操大軍將至，到時想走便走不成了。依我之見，咱們不如先回下邳，再做打算。”
呂布環顧四周，隻見各軍臉上都有怯色，不由長歎一氣，向城上的陳登恨恨地瞪了一眼，啐了一口，“傳令，回下邳。”
回到下邳，呂布甲胄未卸，人沒坐定，陳宮便獻上一計道：“溫侯，曹操大兵轉瞬即至。我有一計。曹軍遠道而來，鞍馬勞頓，必先安營紮寨。溫侯可先集結各軍，趁曹軍結營之時，迅即殺出。曹軍猝不及防，必大敗而逃。若其安下營寨，以我等軍力便難以相抗了。”
呂布剛吃了敗仗，正自憤懣，將手中的戟一晃，賭氣道：“公台，我呂布縱橫四海，天下無敵，還怕那曹操麼？”
陳宮被呂布這劈頭蓋臉一說，也是氣往上衝。不過到底是謙謙君子，陳宮強忍著心中的不快，勸道：“溫侯，如今情勢危急，萬不可意氣用事啊！”
呂布脫口而出，也感後悔，何況陳宮忠心可鑒，便拱手致歉道：“公台，呂布心中煩悶，故有失禮之舉，先生莫怪。”
陳宮安慰道：“溫侯，勝敗乃兵家常事，切莫介懷。望溫侯采納陳宮之計，伺機而攻，一舉破曹，則形勢立轉，溫侯莫失良機。”
呂布搖搖頭道：“公台，曹操素來狡猾，必早有防範，此去難有勝算。下邳城高牆厚，兵精糧足，咱們堅守便可。”
陳宮還待再勸，呂布道：“公台，呂布有些勞累，你也早些回去安歇吧。”陳宮長歎一聲，隻得怏怏而退。
曹操得了徐州一麵放榜安民，一麵擺上酒宴慶功。曹操在正當中一坐，兩邊是劉關張、陳登父子、劉墉及眾文武官員。
曹操道：“這回兵不血刃取得蕭關、徐州、沛縣，陳登和劉墉當記首功。”陳登加封十縣之祿，劉墉為偏將，其下有功之人分別為校尉、都尉，至此，劉墉自設的現代軍銜完成任務。
陳登、劉墉行禮謝賞，曹操又道，“元龍之智，本相早已知之，不料還有崇如這般奇才。吾欲於近日進兵下邳，擒拿呂布，崇如有何良策？”
劉墉知曹操是想考考自己，忙抱拳拱手道：“丞相，下邳城池高大，糧草充盈，呂布縱橫天下，無人能敵，更兼高順、張遼之輩勇猛善戰，陳宮之流多智善謀，急攻難有勝算。在下以為，丞相隻宜將下邳圍住，徐徐圖之，待城中有變，方可速攻之。呂布勇冠天下，憑著胯下赤兔馬，手中方天戟，要闖出重圍逃向他處並非難事。丞相，放虎容易擒虎難，必要各軍把守各處隘口，尤其是淮南的袁術。”
曹操微微點頭，追問道：“隻是我等糧草也是不濟，時間一久恐也難辦。如呂布來截我糧草，我軍必亂，又當如何？”
“呂布雖勇，卻多疑少斷，知丞相平素善於斷人糧道，必有防備，呂布決計不敢施為。”眾人聽劉墉如此一說，都忍不住偷笑起來。
曹操也止不住笑，問郭嘉，“奉孝以為如何？”
郭嘉拱手道：“崇如之言極是，請丞相納之。”
曹操微笑道：“好。那便請玄德兄把守淮南方向，務必不使呂布、袁術合兵一處。”
劉備站起身回道：“請丞相放心，我弟兄絕不會讓呂布往淮南一步。”
曹操下令全軍休整兩日，留陳登父子守徐州，劉、關、張守淮南路口，自己則帶劉墉等眾將移至下邳城外紮下營盤。
第二日一早，曹操點齊一萬大兵，來到下邳城外，各軍拉開陣勢，曹操吩咐道：“喚呂布城樓答話。”
其實呂布聽說曹操親來，早和陳宮站在城樓上了。呂布手扶城牆，往下一看，不由大吃一驚，隻見曹操的大軍黑壓壓的如烏雲遍地，旌旗招展，人如虎馬如龍，威風凜凜，殺氣騰騰。陣前突出一人，頭頂搭著紅羅傘，胯下雕鞍白馬，氣定神閑，正是曹操曹孟德。
呂布正瞧著，曹操手執馬鞭往上一指，“城上的可是奉先麼？”
“不錯，正是呂布。”
“奉先，想當初你與司徒王允誅殺董卓，挽國家於危難，有大功於朝廷。袁術妄自稱帝於壽春，乃是國之叛臣。你與之聯姻，同為謀逆，就不怕株滅九族麼？奉先，你以為小小的下邳城能抵擋信曹某的十萬大軍麼？本相勸你還是及早歸降，仍不失拜將封侯，子貴妻榮；若執迷不悟，負隅頑抗，追悔莫急！”