敵5軍是蔣介石的五大主力之一，裝備精良，步炮協同好，下層軍官戰術思想靈活，部隊戰鬥力比較強。邱兵團想憑借實力突破我軍防線，解救他們的難兄難弟區兵團。我3、8、10縱指戰員早就對5軍恨之入骨，真是冤家路窄，一場惡戰爆發了。6月28日，敵5軍200旅首先向我8縱65團陣地發起攻擊。經2小時激戰，敵占領高許莊、姚莊、於莊，我軍轉到周店與敵對峙，黃昏撤出陣地。敵63師則向我杞縣攻擊，激戰1日後，城東我4縱教導團陣地被敵突破，乃撤出杞縣。針對此情，我軍立即調整部署，以相機待命的10縱附4縱12師在杞縣東南正麵阻擊敵人，3縱、8縱堅守高陽集、蘇木崗、許園、大範莊之線，威脅敵人翼側。29日清晨，敵5軍96旅先以炮火猛轟我軍8縱64團馬寨，孫寨陣地，8時許以坦克、裝甲汽車配合迂回我側翼陣地，經我軍英勇反擊，將敵擊潰，俘敵10餘名，繳獲裝甲汽車1輛，重機槍2挺，同時敵5軍139旅亦向我高陽集陣地進攻，一度占領飲馬池。11時敵又先後向我8縱67團、特務團、64團陣地進攻。經4小時激戰，敵占領於窪、張窪、孫寨、頓屯一線陣地。午後，敵再分數路向我進犯，企圖奪占我事東西王垌、蘇所、高陽集一線陣地，分割我8縱與3縱的聯係，8縱立即采取積極防禦的戰法，以64團一部由常寨向北出擊，占領蔡營。下午5時，敵人在更猛烈的炮火掩護下，向我高陽集東的老莊進攻，被特務團擊潰。到黃昏止，東西王垌、高陽集一線陣地仍被我軍扼守。在4天的阻擊戰中，敵人雖傾全力在30公裏的正麵向我8縱隊陣地進攻，但僅前進4—5公裏。7月1日，4縱12師另有任務他調，12師34團在班莊、顧莊、官莊之防務，由3縱9師25團接替。25團剛剛接防，敵83師63旅就以2個團的兵力又向我軍發起突然衝鋒。我25團倉促投入戰鬥。與敵混戰約40餘分鍾，終因敵來勢凶猛，被迫撤出陣地。該陣地失守後對全局影響極大，陳士榘、唐亮接到報告後，即命令3縱堅決奪回失地。3縱馬上又組織25團1、3營及9師特務連共9個連的兵力，堅決反擊進占班莊、顧莊、官莊之敵，並抽調27團1個營至陣裏寨作預備隊。經我軍猛烈反擊，至17時，所失陣地全部收複，殺傷敵人近300人。
最壯烈殘酷的防禦阻擊戰，發生於擔任正麵阻援任務的10縱桃林崗方向。桃林崗，位於杞縣城東南3．5公裏，它是地處杞太、杞睢兩條公路的要衝，是敵邱兵團東援的必經之路。它處於10縱阻擊陣地的中央，是我各阻援陣地的支撐點。堅守住這一陣地，成為保證我阻擊勝利的關鍵。
30日9時，敵599團自程寨向張閣攻擊，600團一部佯攻桃林崗，激戰1個多小時，兩路犯敵被擊退。17時30分，敵在強烈炮火掩護下，向我張閣陣地連續發起攻擊，83團1營猛打猛攻，多次與敵展開白刃格鬥，最後被迫撤出。接著，敵以近1個團的兵力猛攻我前沿陣地權寨，權寨失守。與此同時，我29師部分前沿陣地亦被敵攻破。經一日激戰，敵在我陣地前棄屍累累。邱兵團進攻受挫，蔣介石暴跳如雷，急攜空軍司令周至柔乘飛機抵杞縣上空督戰。在蔣介石的嚴令下，邱清泉傾其主力於桃林崗、並手令“進攻不成，按級斬首”。
第二天，阻擊戰打得更加激烈。上午，堅守在桃林崗主陣地的83團3營連續打退了敵人兩次大規模的進攻。下午1時，敵600團又發起新的進攻，敵對我軍陣地實施了半個多小時的炮火急襲，並以5架飛機狂轟濫炸。炮火剛過，敵人在7輛坦克掩護下向我軍陣地衝來。
我3營營長朱福修一麵令僅有的2門戰防炮打敵坦克，一麵指揮部隊集中火力打步兵。敵人被撩倒一批，又上來一批，一直衝到我陣地前60米處。忽然，衝在前頭的1輛敵坦克冒出一團黑煙，不動了。緊接著，隨著三四聲炮響，又有3輛坦克見勢不妙掉頭就逃。跟在坦克後麵的敵步兵也亂了陣腳。我軍抓住戰機，一個反衝鋒，把敵人打了下去。7月2日上午8時，敵200旅旅長高吉人親自督戰，對我桃林崗陣地發起更加瘋狂的攻擊。敵先以百餘門火炮向我狂轟，繼而四五架敵機在村莊上空輪番掃射轟炸，桃林崗好似變成了一座爆炸了的彈藥庫。爆炸聲還未停息，黑壓壓的敵群就向我軍陣地撲來。