3.漢巴之戰
公元215年，曹操以張合、朱靈為先鋒，帶5000兵馬在前麵開路，自己帶領帶領10萬大軍從陳倉出發。張魯提議投降曹操，其弟弟張衛與大將楊昂等實力派堅決反對，張衛、楊昂率數萬人堅守陽平關；曹軍多次強攻不下，於是決定假裝退兵迷惑張衛，張衛遂減少守軍。曹操馬上命令乘夜強攻，由於守軍兵力薄弱並戒備鬆懈，陽平關於是失守，楊昂戰死；曹軍繼續攻擊其他的營寨，驚動了山上的幾千隻夜糜，夜糜衝進張衛大營，引起人喊馬嘶，曹操以為張衛反擊，於是命令夏侯敦、許褚等將領主力大舉進攻，張衛不敵，遂投降，奪取陽平關集中體現了曹操的軍事指揮藝術才華。張魯再次提議投降，遭到閻圃的反對，張魯於是封藏而前往巴郡。曹操知道張魯有心投降，於是用高官收買了巴族七姓首領，張魯無奈投降。曹操又命夏侯淵、徐晃、張合攻下三巴，同時關中的程銀、侯選等叛將也投降曹操，曹操於是占據了漢中、巴郡。
劉備得知曹操平定了漢巴（其中巴東的首府為現在的重慶），對自己威脅極大，隻好向孫權妥協，孫權也想借此在合肥發動攻勢拿下淮南，於是雙方中分荊州。於是劉備命黃權攻取三巴，殺投靠曹操的巴族首領杜獲等人，曹操命張合反攻，攻下巴東、巴西，並遷移百姓往漢中，又與張飛大戰50多天，被張飛所敗。曹操采取了一係列穩定漢巴的措施後留下夏侯淵等人留守而自己班師回洛陽（繼續進攻劉備是否合適後麵有分析），並遷移8萬多人民回關中。劉備集中力量後，先以張飛、馬超、吳蘭進攻武都，在下辯一帶隨時阻擋關中曹軍增援漢中；自己領法正、黃忠、趙雲等人率主力進攻夏侯淵據守的陽平關。曹操馬上命令曹洪、曹休（本來是曹植當主帥，由於曹丕作怪——）增援漢中，在下辯與劉備軍展開激戰，破吳蘭，吳蘭逃入陰平，為當地人所殺，後擊敗馬超、張飛，平定響應劉備的地方首領雷定等部。劉備向諸葛亮求救，諸葛亮號召“男子當戰，女子當運”，最大程度集中力量支援前線，形勢對曹操相當不利，曹操親自駐軍長安，並命令曹仁平定向關羽投降的宛城守將侯音。劉備親用法正的計謀，調動夏侯淵的一半軍隊增援張合，然後乘夜偷襲夏侯淵，第二天淩晨，劉備派黃忠偷襲正在指揮修補鹿角的夏侯淵，夏侯淵遂被殺，張合被逼收集殘兵回守陽平關。由於形勢更加嚴峻，曹操於是親自到漢中前線，命令徐晃偷襲陳式據守的馬鳴閣，恢複了漢中與下辯的聯係；劉備命令部下堅守陣地，同時襲擾曹操的補給線，又命令趙雲、黃忠偷襲北山，燒毀了曹軍萬餘袋糧草。曹操無奈，隻好讓曹真去下辯接曹洪，放棄漢中，同時遷移幾萬戶百姓回關中。漢中之戰的結果，基本決定了三國鼎立。
4.關羽失荊州
公元218年10月，南陽百姓因不堪剝削暴動，宛守將侯音乘機叛亂，致函關羽求助；關羽反映遲鈍，侯音為曹仁所擒殺。219年7月，關羽受劉備取漢中勝利鼓舞，北上取襄樊；曹操以於禁為將，督7軍救曹仁，同時命徐晃率軍進駐宛城。8月，山洪爆發，淹於禁等7軍，關羽乘機攻擊，龐德不降被殺，於禁投降；曹仁沉白馬堅守樊城。關羽以偏將攻襄陽，自己親自攻打樊城，並於樊城北布下陣地，以防北方曹軍援兵；同時派人向附近郡縣策反，荊州刺吏胡修、南鄉太守傅方投降，許昌以南部分官吏也暗中策應關羽；陸渾人孫狼聚眾暴動，響應關羽，鄴城魏諷乘機企圖發動政變；即所謂“威鎮華夏”。曹操聽取司馬懿、蔣濟等人意見，與孫權結盟，同時命徐晃率軍救曹仁，並命名將張遼火速援曹仁。孫權故意派陸遜代呂蒙，關羽大意，遂抽走荊州部分守軍；閏十月，孫權令呂蒙為大督，率軍襲取江陵，孫皎後繼，另派右護軍蔣欽督水軍進入沔水(漢水)，防關羽順流而下。呂蒙至尋陽(今湖北黃梅西南)，將戰艦偽裝成商船，兵士扮為商人，晝夜兼程。至公安，迫蜀守將傅士仁歸降，繼用傅士仁勸降了江陵守將糜芳，並厚待關羽將士眷屬，釋放關羽俘獲的魏軍將士，撫慰百姓。同時，令陸遜進至夷陵(今宜昌境)，西防劉備。徐晃到前線後，與曹仁取得聯係，曹仁軍士氣大增；為離間孫劉，從中漁利，乃令部將將孫權來信射入關羽營中，關羽見後，猶豫不決，軍心動搖。徐晃乘機大舉進攻關羽據點，大破關羽，並乘機打通樊城路線。是時，洪水退，曹仁引軍配合徐晃攻擊關羽，文聘從水路短關羽糧道，關羽節節敗退。關羽知荊州已失，急忙退軍，士兵得知家屬獲厚遇，士氣劇降；後關羽敗亡麥城。
5.夷陵之戰
公元219年，關羽被呂蒙擒殺，荊州為孫權所有，劉備在巴山以東的勢力全部消亡。為挽回既得利益，並為關羽報仇，不顧大臣勸告，決意東出，令車騎將軍張飛自閬中(今屬四川)會師江州(今重慶)。張飛出發前被部將刺殺，劉備仍令諸葛亮留成都，趙雲在江州為後軍督，自統大軍於七月東征。孫權向劉備求和不成，進一步與魏修好，八月再次遣使稱臣。曹魏趁勢封孫權為吳王，加緊離間孫、劉。孫權接受封王，同時命右護軍、鎮西將軍陸遜為大都督，統率朱然、潘璋、徐盛、韓當、孫桓等部5萬人拒蜀軍；令平戎將軍步騭領兵萬人守益陽(今屬湖南)，企圖阻止武陵(今湘西、黔東及鄂西南一帶)土著部族助蜀。當4萬蜀軍進攻巫(今四川巫山)、秭歸(今屬湖北)時，陸遜針對蜀軍勢盛、求勝心切以及地形於己不利的狀況，采取先讓一步、集中兵力、相機決戰的方略，令守將李異、劉阿率部退至夷陵成亭(今湖北枝城北，長江東岸)一帶，據守有利地形，將幾百裏峽穀山地讓給劉備，以疲憊蜀軍。次年正月，劉備遣將軍吳班、陳式督水軍進入夷陵地區，鎖江東西岸。二月，親率諸將自秭歸南渡，經崎嶇山道，進至夷陵、夷道(今枝城)一帶連營，坐鎮I亭指揮；以黃權為鎮北將軍，督江北諸軍至夷陵北，與吳軍相拒，兼防魏軍襲擊；派侍中馬良進至武陵郡，接應反吳投蜀的部族首領沙摩柯，爭取更大支援。當劉備遣前部督張南圍孫桓於夷道時，吳軍眾將請求陸遜派兵救援，陸遜知孫桓得人心，且夷道城堅糧足，堅持不予分兵。蜀軍頻繁挑戰，吳將急欲迎擊，陸遜耐心勸止，堅守不出。有的老將和公室貴戚出身的將領企圖各行其是，欲貿然出動，陸遜繩以軍紀，嚴加製止。劉備埋伏8000蜀兵於山穀，派吳班在平地紮營，企圖誘陸遜出戰。陸遜識破其計，仍不與戰。兩軍相持達半年之久。蜀軍遠道出師，速決不成，且營地分散，運輸困難，兵疲意懈。時值暑熱，劉備將水軍移駐陸上，失去主動。閏六月，陸遜認為時機成熟，決定由防禦轉入反攻。先以火攻破蜀軍一營，繼令諸軍乘勢進攻，迫使劉備西退。張南聞訊，亦棄夷道北走，受朱然、孫桓南北夾擊，戰死。陸遜即令水軍封鎖江麵、孫桓等扼守夷陵道，分割蜀軍於大江東西，進而各個擊破，火燒連營，克營40餘。蜀軍死傷慘重，將領杜路、劉寧投降，大督馮習及沙摩柯被殺。劉備敗退西北馬鞍山，依險據守。陸遜集中兵力，四麵圍攻，殲蜀軍數萬。劉備領餘部趁夜向西突圍，後衛將軍傅肜等被吳軍斬殺。劉備軍退向秭歸，並令驛人於險道上燒鐃鎧阻塞道路以斷後。吳軍將領紛紛請戰欲大舉追擊。陸遜為防曹魏襲吳，僅派李異、劉阿跟蹤至南山(指秭歸南岸之山)。黃權因歸路被吳軍截斷，率眾投魏。劉備收集散兵後由秭歸退回白帝城(今四川奉節東)。李異、劉阿於八月還守巫。次年四月，劉備病亡。