不可否認，抗戰初期國民黨軍隊在正麵戰場上曾經發揮了舉足輕重的作用，不僅先後組織了平津、淞滬、忻口、徐州、太原、武漢會戰等一係列重要的戰役，而且還取得了台兒莊大捷，徹底粉碎了日軍“速戰速決”的戰略企圖，極大地鼓舞了全國人民的抗日鬥誌。
在參加台兒莊戰役的部隊中，有一支國民黨第四十軍，其軍長叫做龐炳勳，因腿有殘疾，被人稱之為“龐瘸子”。需要特別說明的一點是，這個軍隻是一個虛名，係舊時軍閥轉變而來，實際兵力隻有一個第三十九師，龐炳勳不得不在擔任軍長的同時自兼第三十九師師長。然而，就是這樣一支名不見經傳的雜牌軍，卻在臨沂保衛戰中奇跡般地打敗了日軍最精銳的機械化部隊--素有“鋼軍”之稱的阪垣師團，並最終促成了台兒莊大捷，一時聞名中外，威震華夏。
一九三八年冬，為了阻止日軍南下中原，第四十軍越過黃泛區，向豫東的睢陽、太康一帶出擊，並先後在大於集和常營與日軍作戰，繳獲大批戰利品，受到國民政府的通令嘉獎。
之後不久，龐炳勳所部奉調華北戰場，北上太行山，進入晉東南地區作戰。在此期間，一直堅持於敵後打遊擊的原國民黨第二集團軍第四十七師師長陳政節率領少量殘部來投，由於龐炳勳年事已高，並且深感陳政節在保定城垣保衛戰中的英勇氣概，遂任命其為第三十九師師長。
同年十二月下旬，該部首次收複晉城，不久又在晉博公路線上的常平附近與日軍發生激戰，後轉戰於陵川一帶。
一九三九年三月，蔣介石將第一○六師歸屬第四十軍，龐炳勳由此結束了長期以來隻轄一個師的曆史。
同年九月，第四十軍與範漢傑的第二十七軍、孫殿英的新五軍組建為國民黨第二十四集團軍，龐炳勳升任集團軍總司令，孫殿英任集團軍副總司令，馬法五繼任第四十軍的軍長。
一九四○年初，國民黨掀起了第一次反共高潮。在蔣介石的授意下，龐炳勳所部也曾經向我抗日根據地發起數次進攻，與八路軍第七七二團及新一團、補充團等進行過一些戰鬥，卻連遭失敗。八路軍第一二九師經過與國民黨第一戰區協商，遂以臨屯公路和長治、平順、磁縣為界，以北為八路軍第一二九師的防區，以南為國民黨第二十四集團軍的防區。
其後，盡管國民黨第二十四集團軍與日軍進行了多次較量，但其山西戰場的局麵依然非常不利。自長治平川一帶失敗後，龐炳勳、孫殿英和第二十七軍隻好退守到了太行山脈南端的林縣、陵川、高平等地，三軍互為掎角，長期堅守。
一九四一年七月，岡村寧次出任華北方麵軍第四任司令官，首先提出並實施了臭名昭著的“三光”政策，並對中國軍隊進行了長期鎮壓和“清剿”。
今年三月初，為了徹底“剿滅”盤踞在晉東南的國民黨第二十四集團軍，岡村寧次又派遣日軍第一軍第六十九師團，第十二軍第三十二師團、獨立混成第五旅團、獨立混成第七旅團及偽軍共計三萬餘人，向太行山南部地區發起了更大規模的大“掃蕩”。
自從龐炳勳率部到太行山上抗日打遊擊以來，冬去春來，已經曆時五個寒暑。作為國民黨中央監察委員、陸軍上將、第二十四集團軍總司令兼河北省主席，盡管他也曾經在與八路軍的摩擦中扮演過不太光彩的角色，但假如曆史就此打住的話，那麼他依然不失為一個足以銘記史冊、光耀千古的抗日英雄。
不過，此時的龐炳勳已經六十四歲了，並且大病初愈，體力未複。得悉日軍來勢凶猛，為了保存實力，遂采取了畏縮退讓的策略，命令第二十四集團軍全部撤往深山地帶消極避戰。
第三十九師正駐守於林縣以北一百裏之外的小倉山一線，廣大官兵聽說日寇來襲，一個個慷慨激昂，群情踴躍，紛紛來到師部請願，堅決要求留下來抗擊敵人。陳政節深受感染，便沒有服從第二十四集團軍總部的命令，卻給龐炳勳發報，謊稱第三十九師已被日軍包圍，無法脫身，全師官兵誓與小倉山共存亡，並連夜修築工事，堆起沙袋，挖好戰壕，誓與日軍決一死戰。
三月十日，日軍各部陸續進入太行山南部地區，馬上封鎖、切斷了各條交通要道，甚至連山中的小路也有重兵把守，並隨即展開搜索剔抉，到處尋找國民黨第二十四集團軍的蹤跡。
日軍第六十九師團轄獨立步兵第五十一、五十二、五十三聯隊，其師團長叫做柴山兼四郎，畢業於日本陸軍士官學校第十八期步兵科。早在此次大“掃蕩”之前，他就派出多股偵察小分隊摸清了國民黨第三十九師的駐地及裝備情況。當各路日軍還在太行山裏尋找中國部隊的時候，他就已經率部直撲林縣以北的小倉山一線，將陳政節所部層層包圍了起來，並立即集中火力對之展開了猛烈的進攻。
獲知國民黨第二十四集團軍各部沒做任何抵抗即撤出防區、躲進了深山之中，岡村寧次敏銳地意識到，隨著龐炳勳的逐漸蒼老，其勇氣和魄力已大不如前，而晉東南的戰局或許也即將發生巨大的改觀，便一方麵命令日軍加緊搜索，爭取盡快找到龐炳勳的藏身之地；另一方麵則給柴山兼四郎發去了電報，命其務必全殲國民黨第三十九師於小倉山一線。同時，考慮到該師素有威名，甚至曾經與板垣師團抗衡，又隨即派遣日軍獨立第五混成旅團和日軍炮兵第一三九聯隊前去增援。
正如岡村寧次所預料的一樣，柴山兼四郎吃到嘴邊的可不是什麼肥肉，而是一塊半生不熟的硬骨頭--第三十九師全體官兵盡管陷入了敵人的包圍之中，卻置之死地而後生，依靠地勢之利，與日軍激戰一天一夜，雙方打了一個難解難分，敵人竟然沒有占到絲毫便宜。
看到小倉山久攻不下，柴山兼四郎惱羞成怒，遂依仗著強大的炮火優勢和雄厚的兵力向山上發動了一次又一次瘋狂的進攻，戰鬥進行得極為慘烈，形勢對第三十九師極為不利，幸賴官兵協力，士氣高漲，始終確保陣地無虞。
翌日中午，在飛機、大炮掩護下，敵人突然加強了攻勢，很快攻陷了外圍陣地。小倉山失去屏障，其防禦岌岌可危。第三十九師傷亡逾半，火力武器損耗甚巨。陳政節急電第二十四集團軍總部請求火速增援，但龐炳勳早已風聲鶴唳，哪裏還顧得上第三十九師的死活？略作權衡，竟折臂斷腕，唯求自保，遂棄陳政節部於不顧，對數份求救電報置若罔聞，亦不作任何回複！