皋亭山是天目山係東部，在臨安以北四十裏處，是臨安的最後一道門戶，要是皋亭山失守，則蒙古大軍可在一個時辰內出現在臨安城下。而此時，蒙古大軍已經出現在皋亭山下，排成整齊的戰鬥隊形，準備發起強攻，拿下臨安最後的屏障。
自從蒙古大軍攻下襄樊，繼而在原襄陽守將呂文煥引導下招降江防守將，渡過長江攻占南京、鎮江、常州以來，節節勝利，大軍兵臨臨安城下已成定局，南宋朝庭不得不加強皋亭山防禦，皋亭山已成一座堅城。
整齊的隊列，鮮明的盔甲，如矛的刀槍，人如龍馬如虎，氣勢如虹，端的是天下精兵。蒙古大軍能夠縱橫於歐亞大陸，征服半個世界，創建了人類曆史上版圖最龐大的帝國，靠的不是幸運女神的眷顧，而是這支當時世界上最優秀的軍隊。
伯顏一身金盔金甲，氣吞山河，威風凜凜，胯下黃棕馬，一副銀飾雕鞍，神駿非凡，這是產自亞細亞的大馬士革良駒。伯顏早年在伊利汗國的創建者旭烈兀手下當郵差，從那時起，這匹戰馬就跟隨他南征北戰。
伯顏把常州打量一番，讚道：“真是一座雄偉的城池！布伯什麼時候到？”
自從忽必烈采納郭侃的建議，實施中央突破之策以來，不斷對襄樊進攻，無奈襄樊堅城一座，損兵折將都不能攻占。無奈之下，忽必烈下令從波斯調製炮的炮匠，阿老瓦丁和亦思馬因來到大都，奉命造炮。他們造出來的炮就是著名的“回回炮”，首戰樊城建功，再戰襄陽第一炮就把襄陽的譙樓給打塌了，呂文煥給嚇破了膽，不得不投降。因此，回回炮又有了另一個名稱“襄陽炮”。
回回炮在襄樊爭奪戰中大顯身手，忽必烈高度重視，馬上成立了回回炮手營，重獎阿老瓦丁和亦思馬因。亦思馬因英年早逝，他的爵位由他的兒子布伯繼承。布伯深得其父真傳，也是一個出色的炮匠、炮手，隨伯顏大軍行動。
副將阿剌罕一身戎裝，站在伯顏旁邊，道：“回回炮笨重，運輸很不方便，跟不上大軍的速度，要在半月後才能趕到。”
伯顏濃眉一軒，道：“不等了，攻城。”
隨著他的一聲令下，蒙古大家象蝗蟲一樣向皋亭城下湧去，架起雲梯開始攻城，名垂青史的皋亭山之戰就此拉開了序幕。
臨安城下，百姓扶老攜幼，拖家帶口，一窩蜂向臨安城湧去。蒙古軍隊向以殘暴著稱，所到之處必然屠城，殘滅生靈，現在已經到達皋亭山了，這一消息傳來，百姓人心惶惶，連忙逃難，向唯一的避風港臨安逃去。
然而，臨安並不是他們理想的避難聖地，臨安城門沒有為他們打開，反而吊橋高吊，城門緊閉，城頭上站滿了弓箭手，彎弓搭箭對準了他們。
“軍爺，你就行行好，讓我們進去吧。我們是老百姓，沒有地方去。”
“不讓我們進城，韃子來了，我們都活不成了。”