西線的空氣日漸緊張，特別是比利時人獲得了他們稱作第二個施禮芬計劃的黃色2號計劃之後。現在不管英法等國多麼不希望戰爭降臨，都必須認真的對待和二十年前同樣的敵人。荷蘭、比利時、盧森堡、法國和英國遠征軍共有135個師(其中法軍和英軍共有103個師，編成3個集團軍群)、3469輛坦克、2000架飛機，並可利用英倫三島1000多架飛機支援戰鬥，在兵力上與德軍相當。然而，英法長期以來的消極避戰，備戰工作不力。英法聯軍最高統帥部製定的代號為D的作戰計劃又過於保守，該計劃重點是防禦德軍向比利時實施主要突擊，把比利時作為雙方廝殺的主戰場。根據D計劃，英法聯軍把主力部署在法比邊界北端和法國北部各省，如果德軍向比利時實施主要突擊，則五國英法聯軍協同作戰擋住德軍進攻；其他部隊的大部分部署在南部的馬奇諾防線上，如德軍向馬奇諾防線實施正麵進攻，則依托堅固的工事進行抵禦；而在中段則自恃有阿登山區天險和馬斯河，隻留了戰鬥力較弱的部隊駐守。當然除非他們提前把主要兵力秘密運動到位，給阿登山區的德軍裝甲部隊設下一個圈套，否則即使加強幾個師的軍隊也於事無補，因為他們麵對的可不僅僅是裝甲部隊的45毫米火炮。
美國作家德魯?米德爾頓在其著作《用兵之道》中，對法軍在法國戰役初表現有這麼一段敘述：“二次大戰初的法國戰役中德國人比法國人有更大的幹勁和魄力。雖然法國人是為保衛祖國而戰，但是他們往往給人們這樣的印象：他們一心隻想從戰爭中脫身出來，好趕緊回家團圓。在一個無所事事的冬天，軍官團中許多人的強烈反左翼、親工人黨的情緒對法國的崩潰起了作用。也就是在這個冬天，我初次聽到了這樣的話：‘寧要西塔拉，不要勃魯姆（當時法國左翼政治勢力的總統後選人）’”。
在最終的黃色4號計劃中，德國部署了約3,000,000人參加該戰役。太初十七年5月共157個師中隻有79個完成了訓練；另外14個師仍然直接參加戰鬥，主要是在C集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰鬥。約四分之一的作戰部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰的退伍軍人。
在西線的德軍於5月至6月共部署2,700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰的預備隊；約7,500門火炮可以作戰，彈藥庫存可足夠作6個星期的戰鬥。“德國空軍”的部隊將分為兩組。共有1,815架作戰飛機、487架運輸機和50架滑翔機被部署支援B集團軍，而另外3,286架作戰飛機被部署支援A和C集團軍。
A集團軍由格爾德?馮?倫德施泰特指揮，共有45?個師（含7個裝甲師），是實施決定性的行動，切斷“鐮刀”-沒有官方正式名稱的翻譯，但在德國的一個短語事件發生後溫斯頓?丘吉爾把從德文中的一段短語翻譯出該名字為“鐮刀切割”（甚至更早“裝甲鐮刀行程”）—通過英法聯軍在阿登的防線。它由3個軍團：第4、第12和第16軍團組成。它有3個裝甲軍；其中一個，第15軍，已分配給第4軍團，但另外2個（第41軍包括第2摩托化步兵師和第7軍）是聯同隸屬於第16軍團的2個摩托化步兵師，組成一個獨立的“曼施坦因裝甲集群”。這樣做是為了更好地協調前進至默茲河，一旦建立了橋頭堡，在河對岸的裝甲集群司令部將解散，其3個軍將分別隸屬第12和第16軍團。
B集團軍由費多爾?馮?博克指揮，共有29?個師包括3個裝甲師，任務是通過向低地國家推進和吸引英法聯軍北部單位進入口袋。它由第18和第6軍團組成。
C集團軍由威廉?裏特爾?馮?李布指揮，共有18個師，主要是防止從東麵發起的迂回進攻，並持續對馬其諾防線和上萊茵河發動小規模攻擊。它包括第1和第7軍團。
曼施坦因終於在最後一刻，擠掉了克萊斯特上將，成功的獲得了“曼施坦因裝甲集群”的指揮權，當然他並不知道中國的老朋友們還給他準備了一個大大的驚喜。
由於低出生率，甚至在第一次世界大戰期間進一步下降，法國有一個相對於總人口的嚴重人力短缺問題，這還僅是德國的一半。為了彌補人力的問題，法國已動員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊兵力超過6,000,000人，超過了整個“德國國防軍”的5,400,000人。但其中隻有2,200,000人的部隊被部署在北部，雖然加上英國、比利時和荷蘭的部隊總共超過3,300,000人。至5月10日共有93個法國師、22個比利時師、10個英國師和9個荷蘭師在北部，總數為134個師，其中6個裝甲師、24個摩托化師。另外有22個師正在受訓或在戰時緊急情況下裝備起來（不包括改組後的單位），其中有2個波蘭師和1個捷克師。除了這些足額師外英法聯軍有許多獨立的小型步兵單位：荷蘭有相當於約8個師的獨立旅和營；法國有29個獨立的要塞步兵團。在法軍中有18個師，是由殖民地誌願部隊組成；包括19個“B級師”，雖然是受過充分培訓的單位，但在摩托化後仍有大量超過30歲的人需要接受再訓練。最好的英法聯軍部隊是訓練有素的英國師，其中有充分機動力和具有很大比例的職業軍人；最嚴重缺乏裝備的是荷蘭部隊。