曹操和呂布形成了對峙，但是對峙不是他們的目的，他們的目的是消滅對方，奪得整個兗州，這樣才能進取天下。所以雙方都在準備，等待自己的力量足夠強大時能夠給對方致命一擊。雖然呂布不敢輕易出城和曹軍作戰，但是他還是派出了自己的手下去守城，他派出了手下的名將李封、李蘭兄弟去鎮守巨野。巨野在鄄城和兗州城的中間，所以地理位置非常重要。曹操一看，李封、李蘭的大軍像一顆釘子一樣紮在了他前進的道路上，於是就想拔之而後快。
半年後，曹軍率大軍八萬進攻巨野，李封一看，曹軍人多，而己方隻有大軍兩萬餘，李蘭二人害怕擋不住曹軍的進攻，所以一方麵派人固守城池，一方麵派人向呂布求援。曹操一看呂布的兵馬還是比他多，而且他是處於進攻的位置，所以心想力戰即使打敗了呂布，也是為他人做嫁衣，所以曹操心生一計，他要怎麼做呢？他要圍城打援，所以曹軍就開始了“磨洋工”，並沒有盡力攻城，雖然是佯攻，但是曹軍也是做出了一副要拚命的樣子。曹軍的打法就是車輪戰，他派出了一支部隊，然後又派出另一支部隊，一撥一撥地向巨野城衝擊。在攻打城池的同時，他還派出一支部隊埋伏在巨野城外，等待著呂布的援軍。
巨野城裏的西涼軍一看，城外的敵軍很多，雖然沒有全力攻城，但是攻城的兩萬士兵也是抱了必死之心的，要是曹軍全力進攻，那麼他們不是要全部化為灰燼嗎？李蘭頂不住了，他向呂布發出了求援的文書。呂布、陳宮一看巨野城即將失守，都主張要救援，可是他們的想法卻不一樣：呂布無謀，自認為自己的西涼鐵騎天下無敵，所以他並沒有多想，隻是想帶著幾萬騎兵向巨野城衝去，內外夾擊，打敗曹軍；而陳宮則認為，巨野城是一定要救的，但是不能直接衝過去，因為優勢的曹軍打巨野打了這麼久都沒有打下來，其中必定有詐，一定要想個萬全之策。
呂布一聽急了，我軍在巨野的部隊很快就要全軍覆滅，還從長計議，等計議出來，巨野城早就落入曹軍手中了，那我們兗州城門戶洞開，如何據守？陳宮說道：“還請將軍想想，我們和曹操交戰這麼久，為什麼我們多次失敗？是因為我軍後勤不好嗎，是因為我軍士兵不夠勇猛嗎，還是因為我軍兵器不夠鋒利？”呂布說道：“不是，都不是。要說糧食的多少，曹軍怎麼可能多得過我軍，連他的糧食都是從諸侯那兒借來的；要說士兵，我軍士兵大多來自西涼苦寒之地，兵士大多孔勇有力；要說兵刃，我軍的兵器絕不輸於曹軍。至於我軍為什麼多次失敗，我想是曹操和他的手下太狡猾了。”陳宮說道：“是啊，我軍和曹軍相比，最大的劣勢就在於我軍的謀士比不上曹軍。請將軍想想，論將才，論謀略，李封、李蘭二人比得上曹操嗎？”呂布說道：“那當然比不上了。”陳宮又問道：“那麼請將軍再想想，那為什麼這麼久了曹軍的利刃還沒有擊穿巨野的城牆呢？”呂布一拍腦袋，恍然大悟，說道：“一定是曹操有埋伏，那我們應該怎麼辦呢？”陳宮說道：“有埋伏並不可怕，關鍵要知道埋伏在什麼地方，是什麼人帶兵，有多少人之類的。曹軍要圍城打援，那麼他們一定會在巨石嶺一帶埋伏。那我們就繞過巨石嶺，然後派人封住山穀兩端，讓山穀裏的敵軍不能出來。然後我軍大隊直衝巨野城，內外夾擊之下，曹軍必敗。”呂布想了想，說道：“是啊。好啊，讓葉南帶一萬騎兵封住穀口，派張純帶一萬騎兵封住另一端山穀。我親自率六萬騎兵向巨野城進發。”陳宮聽後對呂布說道：“如此，則我軍必勝，曹軍必敗，主公英明啊。”
而此時在曹營中，曹操和眾人正在商量如何設伏的事。曹操說道：“這一仗關係到我軍和呂布的生死，如果這一仗我們勝了，那麼就能犁庭掃血，一戰定千古功業，若是我軍敗了，眾諸侯一定會落井下石，那時我軍內外交困，就隻能去投奔袁紹了。所以各位一定要奮戰，為我軍的生存而戰。”眾人聽了以後都感覺到事情的嚴重性，不敢怠慢。曹操問道：“因為我軍實力不足，因此我們不能一座城一座城地攻堅，若是那樣，我軍和呂布軍必將一死一重傷，其它諸侯就會奪走整個兗州。現在我有心設伏圍城打援，可是呂布手下陳宮也算是一個足智多謀之人，要是一般的設伏的方法都很難將他打敗，這次我們一定要設計一個奇計。請各位相助。”程昱說道：“要不我們分兵吧，那樣即使呂布軍來了，那麼他也很難有空子可鑽，而我軍則可以迅速將其包圍，然後殲滅。”池風站了出來，說道：“不妥，這樣雖然能防止呂布軍內外夾擊，但是我軍將與呂布軍陷入血戰，而呂布大軍多於我軍，我軍可能會吃虧。”李典說道：“不如這樣，與其讓呂布大軍內外夾擊，還不如放呂布大軍進城，然後全軍朝巨野城中放火箭，同時在四門外布置部隊，攻殺呂布殘軍。如此我軍必然大勝。”曹操說道：“此計不妥，現今我軍去哪兒弄那麼多火箭，如果我軍的火箭不夠多，火攻從何說起。”這時於禁走了出來，說道：“主公，按照一般的做法，我軍應該在巨石穀中設伏。如果這樣，陳宮要破此計一定是在穀口兩端布下部隊。我軍要是反其道而行之，在山穀中布下一萬勁旅軍隊，反正穀中樹林極多，呂布軍也不知道我軍虛實。同時我軍大部攻殺穀口的部隊，那麼呂布大軍一定會來救，我們再預先設下各種陷坑、竹尖、木夾之類的陷阱，再布下大軍，到時內外夾擊。這樣，我軍就能打敗呂布軍，而且我軍損失也不大。”眾人一聽都說好，曹操拍板：“就用此計，各軍下去準備。”