貝貝的姨媽給他買了幾十隻小木偶，有獅子、老鼠、小狗和孔雀等等很多動物。
有一天，這些木偶居然活了，其中的獅子還到處耀武揚威。
“說，誰是萬獸之王？”獅子把老鼠踩在腳下，惡狠狠地問。
“就是您啊！大王！”老鼠哆哆嗦嗦地回答。
獅子鬆開了爪子，又去追其他小木偶。
小狗被獅子推倒在地，不敢爬起來，還躺在地上裝死。
“膽小鬼，快說，誰是萬獸之王？”獅子問了同樣的問題。
“大……大王，萬獸之王就是您哪！”
對於小狗的回答，獅子十分滿意。他挺起胸膛，邁著矯健的步伐，唱著凱旋的歌兒走了。
獅子遇見了梅花鹿，梅花鹿馬上停止了吃草，俯下身子，跪倒在地。
獅子走到一棵小樹前，猴子立刻從樹上跳了下來，也向獅子俯首稱臣。
兔子生怕自己擋住了獅子的路，遠遠地就閃開了。
孔雀也戰戰兢兢的。
隻有一個小老頭，笑嗬嗬地站在路中央，他沒有腿和腳，也沒有胳膊和手。看上去有點兒像隻雞蛋。他見了獅子，依然搖搖擺擺，笑容滿麵。
“嗨，你這老家夥，難道沒看到本大王嗎？”
“看到了！”
“看到了還不快趴下？趕快向我跪拜，並高呼‘大王萬歲’！”
“可是，我隻能向您高呼‘大王萬歲’，不能向您跪拜。”
“大膽，竟敢違抗我的命令，看我怎麼收拾你！”說著，獅子張牙舞爪，齜牙咧嘴地撲向了小老頭，將他摁倒在地。
“這下，你知道本大王的厲害了吧！我要懲罰你：趴在地上，不許起來！”獅子怒吼著。
可是，獅子一鬆開爪子，那個小老頭就站了起來。
獅子惱羞成怒，又將他按在地上，說：“你永遠都不許站起來！”
但是，獅子一鬆手，小老頭又站了起來，而且還前後晃了晃。獅子隻得又一次撲上去。
就這樣，他反反複複地與小老頭鬥了幾十個回合，累得筋疲力盡，不得不趴在地上大口喘氣。可是，那個小老頭依然站在地上左右搖擺著身子。
獅子不得不承認，這是個打不倒的小老頭。他很驚訝，也有點兒佩服。獅子很想知道小老頭的名字。
“我叫不倒翁，自從我在工廠被生產出來之後，就從來沒有倒下過。”那個小老頭慢吞吞地說道。
獅子聽了，這才恍然大悟。
後來，貝貝放學回家了，所有的木偶都停止了活動，他們紛紛從外邊跑了回來。獅子乖乖地待在窗台上，就像什麼也沒發生過一樣。
而那個不倒翁則在貝貝的桌子上放著，每當貝貝把他輕輕一推，他就會搖擺不定，一副滑稽可笑的樣子總是讓貝貝開懷大笑。