翌日，滄山腳下，劉備留馬謖及魏延二人領五千人馬鎮守大營，自己盡起兩萬大軍陳兵於十裏外的一處平地上，此時百族人馬才惶惶然反應過來，幾位大族長坐下來商量了一番，便是糾集人馬朝劉備大軍而來，人數竟達到十萬有餘，兩軍在平地上對陣，劉備命張飛打馬上前喊道：“各位族長，我大哥昨日所言之事不知道你們考慮得怎麼樣了？”眾位族長麵麵相覷，這劉備雖然開出來的條件十分優厚，但是漢人的詭計多端，他們不是吃了一次的虧了，大家都不知道該怎麼回答。劉備在陣中微微點頭，對諸葛亮道：“軍師，果如你所言，那百越的人賊心不死。”諸葛亮點頭道：“主公，就按昨日薛風所言，我們先禮後兵反而讓他們看輕了。”劉備點了點頭，道：“擊鼓，讓他們看看我們的決心。”張飛聽到陣中傳來鼓聲，便是調轉馬頭飛奔而回。
卻說張飛回到本陣，便是領著五百騎兵列在左陣，黃忠領五百輕騎列在右陣，薛風領著親衛營及那一千來士兵還有陳到的白耳兵保護劉備及諸葛亮，那一千多兵被劉備直接劃給了薛風當本部人馬，有貼了許多人進去，所以現在薛風的親衛營有二千人馬了，讓廖化、徐猛帶著霍戈及文休二人各領五千人馬去戰山越，此番也是想讓二人曆練一番，誰叫劉備現在將領及文臣太少，隻能提拔這些新人了。
百越的幾位族長見劉備貌似要動真章，心中便是動了惻隱之心，幾人合計一下，便是喝令全族青壯立刻調整陣型，準備跟漢人交戰，不過這話到了下麵又不一樣，其他小族長皆是陽奉陰違，心裏都有自己的小九九，便是推脫不前，誰不知道漢人裝備精良，又有弓箭短弩等利器，自己這些族中子弟一沒打過仗，二沒精良武器，如何使他們的對手，便是喝令自己族中的子弟，誰他麼的願意去就去，別想讓老子的人馬當炮灰。
劉備看見自己的兩個五千人方陣已經出戰，那百族卻一點動靜都沒，更加肯定昨晚薛風所說的話，道：“看來這山越族也並非鐵板一塊，我們此戰必能收服山越了。”諸葛亮亦是點頭，眼前的這些可是活生生的人口及兵源，不取太可惜了。
少頃，徐猛及廖化二人並文休及霍戈五千人馬朝百族的十萬人馬而去，劉備軍裝備精良，正如當初朝廷軍馬征討黃巾軍一般，箭雨過處人如麥子一般倒下，三陣箭雨過後，山越人自然而然往後躲去，卻是無處可躲，那徐猛及廖化二人早有劉備暗中手令，便是大聲喊道：“主公有令，降者不殺，再過三刻，我們就殺過去了。”一萬士卒具是同聲大喊起來，震得百族大軍不敢妄動，徐猛及廖化二人便是陳兵在百族大軍麵前。
不一會，百族大軍中分開一道路來，十來人飛奔而出，喊道：“我們要見左將軍劉備。”廖化點了點頭，放幾人過去，那劉備早就等候多時，見幾人到來便是正色道：“各位族長可是來下戰書的，若是如此，我可放你們回去，明日再戰。”幾人麵赤耳紅，頓時說不出話來，倒是旁邊的諸葛亮開解道：“幾位族長來此可是為了降我軍？”幾人點了點頭，道：“正是，聽聞百花組及楠溪族降了之後，遷移過去的人都分有田地及房屋，不知真假？”諸葛亮點了點頭，道：“確有此事，不過不是我們分配給你們的，而是你們去開荒之後我軍提供保護，開荒的田地按照人頭分配，三年內隻收三成稅收，三年後收四成，沒有其他雜稅，餘下皆歸你們自己，但是必須在縣衙內登記。”眾人聞此頓時心頭也熱了起來，這可比他們年年在山裏打獵要好的多了，幾人商量不到一會，便是齊齊朝劉備跪下，道：“我等願降。”
自此一役，劉備得山越人口十萬青壯，連帶婦孺老幼將近十五萬人，從中抽取一萬精壯之士編入軍中，自成一軍，並帶楠溪族的山越兵一起歸入劉備賬下，又留下五千士卒給趙雲拱衛荊南的零陵及桂林二城，劉備自領大軍北歸。