漆黑的原野上，魏軍的鐵甲騎兵風馳電掣般向北追擊，步兵則從距離騎兵數裏之遙的另一條大路兼程疾進。天亮時分，追到濟水南岸，齊軍堪堪渡河北竄。再次登高遠望，龐涓已經清楚了，齊軍的撤退路線是順長垣、東郡北上，進入齊國境內的東阿。這條路大約七八百裏，在東郡之前沒有山地。而東郡到東阿的二百餘裏中，隻有一片小山，也不足以設伏偷襲。況且，以魏軍鐵騎與武卒的追擊速度，在東郡之前的五百多裏一定能夠截住齊軍，決然不會進入東阿以南的馬陵山地。
龐涓思慮停當，下令軍吏清點齊軍留下的軍灶。不消片刻，軍吏回報：“軍灶六千有餘。”按照軍中定規，一灶可供三十人的戰飯，六千多軍灶，說明齊軍攻擊大梁出動了將近二十萬大軍。這正是齊國軍隊的常數。龐涓不禁冷笑，別看齊軍比魏軍多了幾乎一倍，但還是經不起魏軍的強大衝擊。這一點，大約齊國人自己也知道，否則，何必倉皇逃竄？孫臏縱然善於運籌，仗還得兵士來打，隻要追上齊軍，孫臏的任何計謀都會無從施展。
龐涓下令，就著齊軍軍灶埋鍋造飯，半餐後攜帶三天幹糧幹肉，一氣追擊。
太陽出山時，魏軍渡過濟水。兩個時辰後，齊軍旗幟遙遙在望。魏軍士氣大振，呼嘯猛追。奇怪的是，總能看見旗幟散亂的齊軍，卻硬是無法追上包抄。
龐涓自然無從知道，前麵“逃竄”的，恰恰是齊國善於騎射技擊的三萬精銳騎士。
為了這場大戰，孫臏可謂處心積慮。當他對田忌說還是采取上次打法時，田忌驚訝得說不出話來。麵對龐涓這樣的沙場宿將、兵家名士，豈能再次教他鑽入圈套？孫臏卻說：“龐涓熟讀兵書，卻又刻板過分。此次，教他覺得自己是在按照兵法行事，而齊軍卻反其道而行之，誘他入伏。此謂兵不厭詐。唯其故伎重演，才能激怒龐涓追殲齊軍。”雖然有理，田忌還是有些忐忑不安，及至親自率領三萬精騎將龐涓引誘過了濟水，田忌才大大鬆了一口氣，不禁對孫臏的謀劃由衷歎服。
這次攻擊大梁，孫臏做了不同於上次的安排：五萬騎兵，兩萬步兵，旗號營寨打出十五萬大軍的聲勢；同時在新鄭大梁之間，遍布裝束成庶民模樣的斥候，隨時回報魏軍動靜；魏軍回援的前一天，兩萬步兵已經撤離，另外兩萬二流騎兵也提前兩個時辰撤離；三萬精騎由田忌親自率領，誘敵深入。沿途路徑與各種細節，孫臏都一一做了精細部署。部署妥當，孫臏便坐鎮伏擊山地，秘密調集齊國境內沒有出動的步騎大軍，專門在夜間向這片山地兼程進發，做好充分的伏擊準備。
追擊到當天晚上，龐涓大軍已經越過長垣，發現齊軍的灶坑銳減到四千。分明是齊軍逃亡很多，兵員大減，隻剩下十一二萬了。龐涓下令繼續猛追，第二天午後，已經進入大河東岸的濮陽地麵，再往前不到一百裏，便是東郡山地了。此時龐涓有些猶豫，清點齊軍灶坑，卻隻剩下不到兩千。此時前軍騎兵恰又俘獲了兩百多名潰散傷兵，還有幾百名潰散的齊軍步卒前來投降。經過縝密訊問，方知齊軍沿途逃亡嚴重，隻剩下了七八萬人馬，步卒們都走不動了，齊軍幾乎就要崩潰了。
“孫臏可在軍中？”龐涓威嚴地問一個百夫長。
“軍師與步卒同行，一個百人隊輪換抬著。上將軍率領騎兵掩護。”百夫長很沮喪。
龐涓高聲下令：“後軍五千，留守輜重。全軍輕裝疾進！”
片刻之間，魏軍甩下各種車輛雲梯帳篷炊鍋等，全副輕裝，向北猛追，決意要在東阿之南截住齊軍一鼓全殲。龐涓派出五十名軍吏在路邊奔馳穿梭，向大軍高喊：“擒殺孫臏田忌者，封千戶！”魏軍士氣大振，呐喊呼嘯著：“擒殺孫臏田忌！殺！”卷起漫天煙塵，在廣闊的原野像滾滾沉雷向北壓來。