頓弱知會的情勢是：齊國朝野大亂，唯缺促降逼降之有效一擊。頓弱給王賁的謀劃是：齊軍自駐防巨野澤東岸，因朝野陷於混亂，一直沒有向濟水方向分兵；若王賁能對巨野澤之齊軍實施一場突襲戰，而後大軍進逼臨淄城下，百事可定。王賁思忖一番，覺得頓弱謀劃與此前蒙恬交代的下一步方略不謀而合，審時度勢，齊國也確實需要一戰。大國滅亡，真正的不戰而降是古今從來沒有過的，有的隻是大戰小戰的區別而已。所謂不戰而降，尋常隻能是廟堂權力與都城軍民，真正地舉國不戰而降，事實上永遠都沒有可能。
決斷一定，王賁做出部署：自己帶幕府馬隊立即南下巨野澤籌劃；裨將趙成率三萬輕裝飛騎隨後隱秘南下，三日內抵達巨野澤大營。趙成是趙高的族弟，也是秦軍一員年輕猛將，王賁很是信賴。趙成領命點兵的時刻，王賁的幕府馬隊已經飛出了軍營。
次日，王賁帶著三名司馬與一支百人馬隊，出營繞道三十裏，登上了巨野澤東岸北側的一座山頭，將齊軍大營的地形察看了整整三個時辰，終於定下了決斷。三日後，趙成三萬飛騎抵達。王賁下令趙成：兵馬開入巨野澤東岸北側的山林匿形駐紮，軍士冷炊不得舉火，趙成立即入營候令。
當夜聚將，王賁在煙氣繚繞的猛火油燈下指點著地圖，對將軍們詳盡部署道：“齊軍三十萬，分作兩大營，駐紮在巨野澤東岸的這片穀地。諸位且看，這片穀地有三個出口：麵對巨野澤一麵敞開，是西麵出口；大營背後的東北方出口，連接臨淄大道；大營東南方出口，連接薛邑大道。我軍此戰，不求斬首殺敵，隻求潰敵亂敵以震懾齊國，促其早降！唯其如此，夜間突襲齊軍，便是最佳戰法！殺入穀地後，隻要齊軍不死戰，我軍便隻虛張聲勢，佯作追殺即可，實則任其潰逃。如此戰法，諸位可有疑義？”
“我等奉命！”大將們整齊一吼。
王賁立即下達了將令：三萬步軍由將軍閻樂率領，從巨野澤東岸之南口突入齊營，入營後一萬人衝殺，兩萬人立即擺開弓弩大陣齊射，掩護騎步衝殺；三萬飛騎由裨將趙成率領，從巨野澤東岸北口突入，做衝殺齊軍之主力；王賁自率三千飛騎，於西口策應各方。末了，王賁道：“明日全軍預備，多備火把！初更出兵，三更前隱秘進入巨野澤東岸南北兩方。四更末刻，聽中軍號角開戰！”
此夜一戰，秦軍大獲成功。所有的秦軍將士都沒有料到，三十萬齊軍會如此恐慌潰逃，六萬秦軍橫衝直撞如入無人之境。齊軍一旦發現背後兩個出口並無秦軍封堵，幾乎是潮水般湧向了兩個山口，與其說秦軍殺傷多，毋寧說齊軍人馬交互糾纏自相踐踏而死傷者多。王賁原本預料的戰果是，趁著齊軍黎明酣睡，猛烈攻殺一陣，攪亂齊軍營地便算成功。不料，一突入穀地竟是摧枯拉朽，及至天色大亮，三十萬齊軍竟全數逃出了巨野澤東岸大營，糧草輜重兵器衣甲旗幟戰馬屍體，厚厚一層鋪滿了整個穀地。王賁從傷兵戰俘口中得知：此前，齊軍主將田垸被緊急召回臨淄了，許多將軍也被部族秘密召回去了，中軍幕府隻有一班司馬。秦軍殺來聲勢震天，齊軍無人號令，又不知虛實，便如此鳥獸散了……王賁來不及感喟，立即下達軍令：全軍休整一日，次日兵分兩路，進逼臨淄西南兩方，在城外郊野三裏處大張聲勢駐紮。
臨淄大都，真正地炸開鍋了。
最大的激蕩，來自進入臨淄城的各國流亡世族。一聞齊軍戰敗，世族群大為恐慌。已經結成的“義師”原本散居在郊野尚未進城的世族營地裏，此時得各世族族領秘密指令，紛紛喬裝成齊國民眾蜂擁入城。已經等候在城內的族領們早已經秘密聯絡，謀劃好了對策。城外“義師”一經在城內聚結，流亡世族立即潮水般湧向了臨淄府庫，要搶回被齊國剝奪的財貨，然後趕緊逃離這個如今已經是最危險的城池。城內的齊軍雖則不多，然臨淄官員將軍對看護府庫卻很是上心。一聞流亡世族兵亂，守軍立即洶洶開到府庫四麵各方要道堵截。於是亂兵混戰立即爆發，臨淄街巷喊殺震天，幾無一處平安所在。
丞相府得到消息，正忙著與幾個從戰場逃回來的心腹將軍商議如何勸降齊王的後勝頓時大急，臨淄府庫若是失守，自家多年心血便全部付諸流水。後勝二話不說，立即飛馬王城緊急調出三千王室護軍趕赴府庫。也是府庫財貨利害太甚，齊軍將士個個拚死效力。一個多時辰的混戰後，流亡世族畢竟不敵兩方齊軍，終於丟下滿街屍體哄然散了。此時天色將亮，後勝又連忙匆匆趕回了丞相府，顧不得稍事收拾歇息便衣冠不整地驅車進了王城。後勝不知道，也是來不及知道，此時的臨淄城才開始了真正的大亂。