接著，劉禪開始指點江山，盤點下的形勢。
東漢帝國末年政治**，病入膏肓，不可救藥。
漢靈帝荒廢朝政，日夜笙歌，外戚專權，宦官秉政，最後宦官推翻外戚竇氏並軟禁竇太後，奪得大權。
皇族地主豪強霸占土地，苛捐雜稅，殘酷剝削，使之出現“館舍布於州郡，田畝連於方國”。加上旱災、蝗災等災不斷，致使廣大農民生活貧困，傾家蕩產，“流離溝壑，嫁妻賣子”，到處出現“地廣而不得耕，民矢而無所食”的淒涼景象。
老百姓受盡磨難，民不聊生，水深火熱，苦不堪言，怨聲載道，國勢衰落。
在朝政**和災的雙重壓迫之下，叛亂有了廣大的市場，張角煽動百姓，動誌在改朝換代的“黃巾起義”。公元184年，冀州農民在張角領導下先起義，接著潁川和南陽等地農民起來響應，“旬日之間，下響應，京師震動。”
在聲勢浩大的“黃巾起義”麵前，帝**隊聞風喪膽，不堪一擊，從此下大亂。
各地豪強地主武裝乘機擴大勢力，強占地盤，爭相割據，“務相兼並以自強大”。
公孫度占據遼東；劉虞、公孫瓚先後占據幽州；袁紹占據冀州、青州和並州；曹操占據兗州；孫策占據江東；袁術先占據南陽，後占據揚州一部分；劉表占據荊州；劉焉占據益州；張魯占據漢中；陶謙、劉備、呂布先後占據徐州；董卓、李傕等先後占據司隸；馬騰、韓遂占據涼州；張繡占據宛。
而後董卓入朝亂政，廢少帝，立獻帝，後又殺太後及少帝，自稱太師，專擅朝政，唯恐下不亂，招致群雄聯合討伐。
袁紹、曹操看不慣董卓的驕橫跋扈，號召下英雄共同討伐董卓。
漢末三國曆史的長河至此拉開了序幕
後將軍南陽太守袁術、冀州刺史韓馥、豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、河內郡太守王匡、陳留太守張邈、東郡太守喬瑁、山陽太守袁遺、濟北相鮑信、北海太守孔融、廣陵太守張、徐州刺史陶謙、西涼太守馬騰、北平太守公孫瓚、上黨太守張楊、烏程侯長沙太守孫堅、祁鄉侯渤海太守袁紹、奮武將軍曹操十八路諸侯，開始粉墨登場，你方唱罷，我登場。
從此城頭變幻大王旗，下大亂，群雄並起，刀兵四起，諸侯混戰，血流成河，屍橫遍野，堂堂大漢帝國變成了人間地獄。
帝國邊陲的鮮卑、烏桓、南匈奴、高句麗，內部的羌氐、南蠻、百越等少數民族紛起叛亂，侵淩邊界，搶奪財物，劫掠人口，邊患甚烈，內亂頻繁。
桓、靈時，鮮卑稱兵十萬，成為帝國心腹大患。後來由於內部爭鬥，對帝國的侵犯有所減弱。曹操時代，鮮卑分裂成三個軍事力量。步度根擁數萬之眾，據雲中、雁門一帶；軻比能擁十萬餘騎，據高柳以東的代郡、上穀邊塞；素利、彌加等集團分布在遼西、漁陽一帶。
匈奴在漢末三國時期主要指南匈奴，勢力雄厚時，曾經控製鮮卑、烏桓，嚴重威脅著漢帝國的安全。靈帝時，南匈奴大亂，單於羌渠被殺，所立須卜骨單於不久也死。
烏桓雄據北方，不斷參與漢末的軍閥爭鬥，曹操、公孫康、袁紹都曾利用烏桓、鮮卑攻擊對方，控製東北。
羌氐，西南部的羌人部落眾多，分布很廣，並往往與其他民族交錯雜居。自東漢末年以來，羌、氐主要居於涼、益二州，在漢末也參與了軍閥混戰。
當今下第一大勢力為北方雄主曹操，挾子以令諸侯，占盡時。
曹操聽從謀士荀彧的建議，迎回漢獻帝，把持朝政。對不服從帝國命令的地方諸侯，以皇帝的名義奉旨出征，鏟除了袁術、呂布、張繡、袁紹、馬騰等割據勢力。
官渡之戰大敗袁紹後，名義上的帝國丞相曹操，繼續挾子以令不臣，打著皇帝的名號繼續征討其他割據勢力，橫掃群雄，一統北方，成為東漢帝國北方政權事實上的實際統治者。