對待戰爭，明智的國君應該慎重，賢良的將帥應該警惕，這是安定國家和保全軍隊的基本道理。——孫武
吳王是個有見識、有雄心的君主，又有孫武伍子胥兩員重臣，真是如魚得水，如虎添翼，所以很快吳國便由一個貧弱的小邦，一變成為府庫充實、兵強馬壯的國家。
吳王憑借不斷增長的政治、經濟和軍事實力，開始準備同強楚爭奪東南之地，不過卻不知道先從哪裏入手。一次吳王問孫武說：“我軍先從什麼地方進攻？”
孫武說：“大凡行兵作戰，都要首先消除內患，然後才能對外征伐。我聽說王僚的弟弟掩餘、燭庸，一個在徐國，一個在鍾吾，二人都想替王僚報仇。現在發兵，應該先除掉這兩個人，然後開始南伐。”
吳王闔閭覺得有道理，就說：“徐國和鍾吾都是小國，派使臣去索取逃亡的吳國大臣，他們不敢不答應。”
公元前512年夏，吳國派出兩名使臣，一個到徐國去要掩餘，一個到鍾吾去要燭庸，責令徐國和鍾吾國交出兩位公子。
徐國的君主章羽不忍心看著掩餘回國受死，偷偷派人把這事告訴他，掩餘急忙逃出徐國。半路上碰上燭庸也從鍾吾逃了出來，兩人一商量，就去投奔楚國。
楚國十分得意，立即派出大員隆重迎接二公子，楚昭王滿心歡喜地說：“這兩人一定恨極了吳國，應該乘這時候和他們好好結交。”
楚昭王下令，請兩位公子在養地，即今河南沈丘縣暫住。接著，楚王又命令莠尹然、左司馬沈尹戍重新修整養城，把養城東北邊的城父、東南邊的胡田兩塊地方封給了兩位公子，企圖利用兩位公子為害吳國。
徐國和鍾吾國的放肆行為，楚國的挑釁行動，大大激怒了吳國君臣，給吳國出兵提供了口實。一方麵，闔閭為了誅殺逃到徐國和鍾吾國的掩餘、燭庸兩位公子，消除遠征楚國的後顧之憂，同時，也為了檢驗一下自己執政三年來的軍事實力，吳王決定出兵。
公元前512年冬天，吳王派孫武、伍子胥興師，發動了一場針對徐國和鍾吾國的戰爭，即養城之戰。
養城之戰是孫武受命拜將後指揮的第一場戰役，因此孫武格外重視。在戰前，孫武認真分析了敵我雙方力量的對比，親自製訂了戰略戰術和作戰計劃。
然後，孫武親自挑選了一部分經過嚴格訓練的軍、旅、卒、伍，連同部分水師，開始了北征徐國和鍾吾國的戰鬥。他率師北上，過長江、入淮河，調集戰車、戰船突然包圍了鍾吾國。
鍾吾國畢竟是一個又小又貧窮的國家，不堪一擊。吳軍以壓倒一切的優勢，迅速占領了鍾吾國都城，拘捕了國君，鍾吾國也就滅亡了。
孫武乘勝進軍徐國。徐國國君章羽見吳國大軍來襲，趕緊派人向楚國求援。孫武見徐國已向楚國求援，便在楚國救援軍隊到來之前，利用緊鄰淮水的有利條件，堵截壅山的峽穀，用大水灌淹了徐國。
吳國的水軍在徐國都城的城濠中遊弋，當時嚇得徐國國君章羽慌忙出逃，投奔楚國去了。吳國軍隊幾乎沒費一兵一卒，戰鬥幾乎沒打響，就已經結束了。這就是所謂的“不戰而屈人之兵”，吳軍順利地消滅了徐國。孫武剪除了楚國這兩個羽翼小國，為吳軍攻克養城掃清了障礙。