嶗山，又稱不其山，位於青州東南沿海，是華夏數千裏海岸線第一高峰，被譽為海上“第一名山”，有“泰山雖雲高，不如東海嶗”之，山區方圓數十裏，有山頭數十個，河流二三十條，繞山區東南的海岸線長有近二百裏，有十三個海灣，大島嶼十六個。 Ｗｗ ＷＣＯＭ
嶗山更是道教的祥地，自春秋時期就雲集一批養生修身的方士之流，史載吳王夫差嚐登嶗山得靈寶度人經，直戰國後期，嶗山已成為“東海仙山”，前漢武帝建元元年張廉夫來嶗山搭茅庵供奉三官並授徒拜祭，奠定了嶗山道教的基礎，此時的嶗山還沒有後來的靈寶派、上清派、茅山宗等有名教派，但卻有著最興盛的太平道。
太平道其實起源於黃老學，黃老學是先秦百家之一，兼容並包，在以道、法為主的同時，又兼采陰陽家、儒家、墨家和名家思想，是一套比較完備的治國思想體係，突出刑德觀念，主張恩威並施以鞏固政權，在西漢初年，便是以黃老之學治國經世，休養生息，成文景之治，到了武帝罷黜百家、獨尊儒術，黃老之學便成為治身養性之學了，仍不失為一種積極向上的思想。
但到了後漢數十年來，一些方士把黃老之學與神仙長生、鬼神祭禱、讖緯符籙等方術雜糅一起，視黃帝、老子為神仙，形成了原始道教，最早的是師道，取原始巫道淫祠而代之，有教化導善之德，隨後興起的太平道教義也是導人向善，但如今早已失去本意，成了禍亂地方的根源。
太平道的主要傳道方式為是教人叩頭思過，以符水咒治病，蠱惑了很多百姓，被醫治的人病好了，是符水靈驗，治不好，是心不誠。
太平道展極快，信徒無數，總壇卻極為隱蔽，整個嶗山之中有道家的太乙仙洞、道觀十數個，加上一些山頭山賊、海賊橫行，成為太平道總壇最好的掩護，數十個山頭，尋常人根本找不到。
此時，在嶗山東南的一處山腰中，史阿和太史慈帶著親衛隱藏在密林中，遙望著不遠處一座並不大的道觀。
就在這座道觀之後，隱藏著一個巨大的山洞，開在山腹之中，洞外守衛著三十六個黃巾力士，個個頭裹黃巾，身著黃袍，魁梧強壯，是太平道專門挑選出來的護道兵，共有八百人，戰鬥力比之尋常黃巾兵要強的多。
山洞中火把通明，有三座巨大雕像，各有數丈之高，分別是黃帝、老子和黃太乙，黃帝和老子是所有道教尊奉的神靈，而黃太乙則是太平道所獨有尊奉的。除了神像，還有管、笙、壇鼓、雲鑼、鐺子、鐃、磬等各種道場樂器，三十六個蒲團。
這裏就是太平道的總壇，平日裏太平道的核心成員都在各地傳道，但每逢大事或祭神之時，太平道的核心成員便會聚集到這裏。
此時山洞中有二十多人，個個都是道裝打扮，坐在蒲團上，為一人是個鶴童顏的道士，三綹長髯飄飄，閉著眼睛，看不出年齡。