後院起火，老巢被奪，家眷險些全部遭毒手，曹操此番可謂怒火衝，在鄄城稍作休整後，當即命曹仁領精銳南下攻打呂布和張邈的另一處據點句陽，護衛側翼，阻截張邈援軍，他則帶著夏侯惇、夏侯淵、樂進、樓異等猛將直撲濮陽城，攻打呂布主力。 Ｗｗ Ｗ ＣＯＭ
此次曹操帶上了於禁，因為鮑信一直沒有明確消息，所以曹操欺騙於禁鮑信被張邈等人殺害，任命於禁為陷陣都尉，於禁素知鮑信對曹操擁護，加之此番本就是被鮑信派去協助曹操，所以轉投了曹操。
鄄城距離濮陽不到百裏，曹操大軍渡過黃河，直奔濮陽，在濮陽城東的平原上擺開陣勢。
時值清晨旭日初起，此戰呂布隻留了剛趕回濮陽的陳宮守城，郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成等健將皆出，曹操以樂進為先登，於禁和夏侯惇為左右翼，夏侯淵領青州兵為中軍，兩支兵馬在城外平原上展開了爭奪兗州的激烈大戰。
兩方都是強兵猛將，呂布善戰，曹操這邊的樂進、夏侯惇、於禁也是一等一的猛將，呂布奔波數年，急需立足之地，曹操誓要奪回兗州，皆有死戰之心，殺聲震，戰鬥極為慘烈。
呂布雖然權謀不行，但在戰鬥方麵卻是極為敏銳的，尤其擅長騎戰，更在張遼之上，戰不多時他就看出了曹操手下青州兵的弱點，他讓郝萌、曹性等將率步兵作戰，自己親自領三千騎兵殺出，鐵蹄席卷如雷，夾雜著匈奴兵的嚎叫，直衝青州兵而去。
青州兵對曹操很忠心，但他們幾年前就在渤海東光被公孫瓚鐵騎殺的片甲不留，半年前又在徐州被張遼鐵騎衝殺得支離破碎，對騎兵已經有了心理陰影，呂布鐵騎剛衝過來，他們就一潰而散，曹軍陣腳大亂，青州兵四散奔逃，根本不管主將號令，隻顧著自己逃命。
呂布見狀大喜，騎兵如閃電一般，也不衝曹操中軍，隻是追擊潰散的青州兵，徐州下邳的一幕再現，青州兵反衝曹操陣營，加上呂布騎兵，順勢將曹操的陣形撕了個粉碎。
曹操見狀大驚，各軍陣營也大亂，他們經曆過下邳戰場的慘白，但如今麵對騎兵這般戰術，仍是無法，曹操在中軍氣得大罵：“呂布兒學張文遠乎！”但他再罵也沒用，初戰失利，曹操隻能一退再退，憑借地形阻住呂布騎兵，收攏兵馬。
呂布怕離開濮陽太遠，會被曹操分兵奪取城池，也不敢多追，就此退回，而後分出了一支兵馬屯駐在濮陽西麵，拱衛濮陽主城，與濮陽城互為策應。
兩軍就此相持，幾日大戰之後，一個深夜，曹操親率大軍突襲濮陽城西屯，一舉得勝，不到亮就結束了戰鬥，正要撤退之時，呂布親率援軍從濮陽趕到，指揮軍隊全線壓上，合圍曹軍。
此戰呂布誌在必得，不肯罷手，曹軍陷入苦戰，從黎明一直戰到黃昏，雙方死傷慘重，呂布騎兵反複切割，到最後連戰馬都無力再奔，比之曆史，他缺少了張遼和高順兩員大將，步兵戰鬥力大減，同樣曹操缺少了典韋，隻憑著樂進、於禁和夏侯惇頂著，尤其是樂進，極為勇猛，與數十個勇士身披兩重鎧鉀，拿上長矛背著撩戟，反突呂布騎兵，呂布騎兵損失不，匈奴兵有些扛不住，到了後來隻能暫且退卻，戰場局勢才稍稍穩定下來，等到黑，曹軍才突圍撤走。