話說項羽統率各國之兵，往攻章邯。進至漳南，章邯兵在棘原，兩軍相拒，尚未交戰，章邯因敵兵勢不可當，遂引兵退後以避之。項羽見秦兵退去，率眾追上。秦兵卻又退避。如此數次，章邯終不敢戰。
二世聞說王離兵敗，章邯又畏怯不戰，即遣使至軍，責備章邯。章邯恐懼，命長史司馬欣回到鹹陽，麵陳軍務。司馬欣星夜趕回京師，直至宮門求見。
趙高平日遇事欺瞞二世，今聞司馬欣到來，恐其麵見二世，說出真情，便遣人將司馬欣留住，亦不奏知二世。司馬欣一連等候三日，不但不能麵見二世，連趙高亦不能見。暗中探聽，方知趙高有疑章邯之心。自想：“在此非徒無益，且恐有禍！”遂趁著旁人不在之際，改換平民衣服，逃走而去。不敢由原來官道行走，卻從偏僻小路出了函穀關。趙高聞司馬欣逃去，果然遣人追拿。來人但知向官道尋覓，故司馬欣得脫。
司馬欣回至軍中，便向章邯告知情形，因說：“趙高居中用事，專權欺主，事勢至此，已無可為。今既戰勝，趙高亦妒我之功；不能勝，則不免於死。將軍可細思之。”章邯聽了，正在憂悶無計，忽報陳餘遣人送書前來。章邯將書拆開，見書中寫道：白起為秦將軍，南勝楚，北破趙，坑趙卒二十餘萬。平日攻城得地，不計其數，竟被秦王賜死。蒙恬為秦將軍，北逐胡人，得地數千裏，竟被殺於陽周。何也？皆因功多，秦不能盡封其官爵，故借罪名殺之。今將軍為秦將已三年矣！所失兵卒，不下十餘萬。而各國並起，敵兵日多。加以趙高素來迎合二世，今遇事急，亦恐二世殺之，故欲借事殺將軍以塞責。將軍在外日久，與朝臣又多嫌隙，有功亦誅，無功亦誅。且今日天亡秦國，無論智愚之人皆知之。將軍在內不能直諫，在外為亡國之將，一身孤立，欲求保全，難矣！將軍何不回兵與各國結約，一同伐秦，分裂其地，南麵為王？比之身遭刑殺，妻、子受禍，豈不遠勝乎！
章邯看罷來書，心中狐疑。乃先遣人到項羽營中，說是“欲來投降，請派人商議投降契約”。項羽便派人與章邯使者會議。隻因章邯尚在猶豫不決，所以議了多日，仍未決定。
項羽也料章邯並非實心來降，且恐中其緩兵之計，遂使薄將軍引兵渡過三戶津，與秦兵交戰，連勝兩陣。項羽又盡起大兵進擊秦國，大破之。章邯連敗數次，折了許多兵卒。又料趙高不肯派兵救應，自覺勢窮力竭。旁有都尉董翳，便力勸章邯投降，章邯之意始決。
章邯再遣人向項羽陳請。項羽密召諸將商議道：“我兵糧餉不足，不如聽其歸降。”諸將皆言甚善。項羽遂受了章邯之降。擇定日期，項羽與章邯設盟於洹水之南、殷國故墟之上。
章邯見了項羽，流涕訴說趙高之奸。項羽用好言安慰，乃立章邯為雍王。因其初降，未可深信，故不使領兵，留在楚軍中居住。章邯長史司馬欣，本是項梁故人。項梁前在櫟陽犯事，被拘獄中。司馬欣時為櫟陽獄吏，項梁托人說情，司馬欣將項梁開釋，算是項梁的恩人。所以項羽便命司馬欣為上將軍，帶領秦卒二十餘萬人前行，項羽項自統各國之兵四十萬人為後繼，由河南一路長驅而進。
當日沛公與彭越攻打昌邑不下，遂棄卻昌邑，別了彭越，引兵西進。一日，行至高陽，安下營盤。正擬預備攻城，忽報：“有高陽人酈食其在外求見。”原來酈食其本儒士，時人稱為酈生。性喜讀書，家貧落魄，無以為生，乃屈身為裏中監門吏，借以過活。說起監門，本極微賤，平日被官吏呼來喚去，如同牛馬。惟酈生與眾不同，縣中官吏都不敢命他作事。隻因他是讀書人，學問既好，又有口才，不過因貧充當監門，掛名給餉，所以無人敢慢。一縣之人，遂皆呼為“狂生”。