話說韓信聽從蒯徹之言，引兵渡過黃河，乘著齊軍無備，掩旗息鼓，直到曆下。韓信發下命令：“命灌嬰領兵二萬人，往攻華無傷營寨；命曹參領兵二萬人，往攻田解營寨。”韓信自領大軍，隨後接應。二人奉命，各領兵隊前進。
將近齊營，華無傷、田解始知漢兵到了，各自大驚，慌忙引兵迎敵，隻因事前並無布置，臨時措手不及，自然殺個大敗。
田解殺死陣上，華無傷被灌嬰生擒。齊軍見主將已沒，各自逃生。韓信既得曆下，立命進攻臨淄。
臨淄乃是齊國都城，當日齊王田廣、齊相、田橫正與酈生飲酒，忽得探報，說是韓信大破曆下之兵，不日將至。田廣、田橫聞此消息，正如迅雷不及掩耳，大驚失色！此時酈生在座，也覺得韓信此舉是與他作對。但素性倔強，更兼有了酒意，遂假作不知，談笑如常。齊相田橫見酈生夷然不動，心想：“此人必與韓信通謀，故聞信並無驚惶之色。”因對齊王道：“我君臣竟為酈生所賣。”齊王聞言，猛然醒悟。二人遂向酈生厲聲說道：“汝來講和，我已允準，如何韓信卻又進兵？此明是韓信令汝說謊，要乘我無備，來滅我國。如今也無別話可說，汝能阻住漢兵，令其退去，我便饒汝一命。不然，我立即將汝烹死。”說罷，即命左右就殿下架起湯釜來。酈生聽了全然不懼，著雙目，大聲答道：“漢王命我說和，如今韓信違旨進攻，與我何幹？我不能替汝退兵。”齊王與田橫心中大怒，喝令左右將酈生提起，往釜中一擲。不到一時，竟煮得爛熟！後人有詩歎道：本是高陽一酒徒，爭功末路竟亡軀。
淮陰他日同烹狗，得失雞蟲孰有無。
齊王既烹酈生，人報漢兵已到，齊王與田橫急引兵登陴拒守。韓信催兵急攻，不消幾日，竟將臨淄攻破。齊王帶同兵士，拚命殺出城來，奔往高密，遣人到項王處求救。田橫亦奔入博陽去了。韓信既得臨淄，聞齊王現在高密，遂遣將守住臨淄，自領大軍追之。將到高密，探報：“項王遣龍且領兵二十萬救齊，已與齊王合兵，現駐在濰水東岸。”韓信聞報，傳令即就濰水西岸安營。
龍且聽得韓信兵到，便與次將周蘭商議迎敵，旁有客獻計道：“漢兵遠來，譬之窮寇，盡力死鬥，其鋒實不可當。我兵皆近地之人，各顧家室，無心戀戰，容易敗散。為今之計，不如堅壁清野，固守不出。一麵令齊王遣親信之臣，分往所失城邑，招其來降，各城守將聞齊王尚在，又得楚兵來救，必然反漢歸齊。漢兵去國二千裏，客居齊地，運糧不便，若各城邑盡皆反叛，其勢必至無所得食。到得其時，可以不戰而破。”龍且聽說，笑道：“吾平生深知韓信為人，少時貧困無以為生，至寄食於漂母，又受人胯下之辱，毫無勇氣，似此等人，何足畏懼？且吾為救齊而來，若不戰而降，吾有何功？今能戰勝，可得齊國一半之地，豈宜失此機會。”遂不用客言，準備廝殺。
韓信早使人探得龍且要戰，心中歡喜，下令軍中製造布囊萬餘個，滿裝沙土，即日製就，聽候使用。到得晚間，韓信獨喚傅寬上前聽令，密囑道：“汝可領兵五千人，每人攜帶沙囊數個，悄悄行到濰水上流河麵窄處。一齊用沙囊填下，將水壅住，但不可使楚軍得知。”傅寬依言行事，當夜回來複命。
次日一早，韓信升帳，命曹參、灌嬰：“各引兵一萬，就河岸蘆葦中伏定，待得楚兵渡水，追趕我軍，即時突出，截其歸路，圍住廝殺。”又命：“傅寬領兵五千，前往濰水上流，守住壅口，若見楚兵渡河，即令軍士拔起沙囊放下水來，不可有誤。”三人領命而去。