戰國時期，著名的隱士鬼穀子有兩個學習很好的學生，一個是龐涓，一個是孫臏。這兩個學生中，孫臏比起龐涓來還要更高明一些。當龐涓覺得自己已經學得差不多的時候，就向自己的老師提出要下山去，鬼穀子見他決心要走，就沒有多加勸阻，讓他下山去實現自己的抱負去了。而孫臏卻認為自己學得還不夠，所以繼續留在老師身邊學習。鬼穀子對孫臏這個學生非常喜歡，就把自己一生的知識全部教給了孫臏，於是孫臏的能力得到了更大的提高。最後，鬼穀子覺得自己已經沒有什麼可以再教孫臏了，就讓他下山去施展自己的才華，於是孫臏也離開老師，準備去魏國找自己的師兄弟龐涓。
這個時候的龐涓已經是魏國一位舉足輕重的人物了，魏惠王對龐涓十分器重和信任。當龐涓知道自己的師兄弟孫臏來找自己時，心裏很吃驚，他十分清楚自己的學識和孫臏相比差了一大截，如果讓魏惠王知道孫臏的才能，那麼自己就會在魏國失去已經擁有的一切權力和地位。於是他找了一個借口，說孫臏是齊國的奸細，將孫臏抓了起來，還砍掉了孫臏的膝蓋。孫臏萬萬沒有想到龐涓會這樣對待自己，他心裏十分明白這是因為龐涓怕自己超過他，所以才用這麼狠毒的辦法來除掉自己。孫臏怕龐涓會痛下殺手，隻好裝成瘋子麻痹龐涓。當龐涓聽說孫臏已經成了一個瘋子之後，才放下心來，放鬆了對孫臏的看管。
有一次齊國派使者和魏王商量事情，這個消息被一個同情孫臏遭遇的看守知道了，看守將這個消息告訴了孫臏，於是孫臏就請求他幫助自己，想辦法和這位齊使見一麵。當齊國使者和孫臏秘密見麵之後，這位使者發現孫臏原來是一位十分難得的人才，於是就悄悄將孫臏裝在自己的馬車裏帶回了齊國，並引見給了齊威王和當時齊國的將軍田忌。齊威王和田忌通過與孫臏的談話，認為這簡直就是上天給齊國送來的一個十分難得的人才，於是很恭敬地像對待老師一樣對待孫臏，孫臏終於在齊國找到了發揮自己才能的位置。
後來，魏國攻打韓國，並很快包圍了韓國的京城，韓國立刻派人向齊國求救，齊威王和田忌都要拜孫臏為統帥，帶兵前去解救韓國。孫臏推辭說自己已經是一個殘廢人了，不能做三軍的統帥，建議齊威王拜田忌為帥，自己充當軍師，一起領兵去解除韓國的危險。齊威王隻好同意，於是田忌和孫臏帶著十萬大軍前去解救韓國。在路上，孫臏建議田忌不可以直接到韓國去解圍，而是應該直接去攻打魏國的京城，這樣魏軍統帥龐涓就一定會帶兵回來保衛京城，那麼齊國軍隊就可以以逸待勞地消滅回來救京城的魏軍。田忌采納了孫臏的意見，帶領齊國軍隊直撲魏國京城。