公元前630年，晉國晉文公在城濮之戰中戰勝楚國之後，已在諸侯中贏得了霸主地位。這一年，晉文公因記起鄭國在城濮之戰中曾加盟楚國，出兵參戰與他為敵的新仇，加之他曾在流亡時期經過鄭國而沒有受到鄭君禮遇的舊恨，於是極為惱怒，聯合了秦穆公進攻鄭國。
鄭國是一個小國，在秦、晉兩大國軍隊兵臨城下的危急時刻，鄭國國君鄭文公連夜召集文武百官商量對策。文官武將們一致認為，以鄭國的實力，是不足以抵抗秦、晉兩國軍隊的聯合進攻的，最好的辦法是派出使者，從秦、晉兩國的關係上做文章，曉以利弊，說服秦國退兵。這樣，晉國便孤掌難鳴，極有可能會停止對鄭國的進攻。
鄭文公采納了這一退兵策略，決定派富有外交經驗，善於辭令的大臣燭之武前去說服秦國退兵。
當時，秦國的軍隊駐紮在城東，晉軍駐紮在城西。當夜，鄭國守城的官兵將繩子係在燭之武的腰上，把他送下城，燭之武出城後，直奔秦軍營前，要求見秦穆公。穆公侍衛將他帶到秦穆公麵前。燭之武見到秦穆公，便開門見山地對秦穆公說：“秦、晉二國的軍隊包圍了鄭國，鄭國知道自己即將滅亡了，如果鄭國滅亡對秦國有好處的話，我就不用來見穆公您了。”接著，燭之武從晉、秦、鄭三國的地理位置入手，分析滅鄭對秦、晉之利弊。他接著說：“您知道，我們鄭國在東、秦國在西，中間隔著晉國，鄭國滅亡以後，秦國能越過晉國的國土來占領鄭國嗎？我們疆土將隻能被晉國占領。秦晉兩國本來力量相當，勢均力敵。如果晉國得到了鄭國的土地，它的實力就會比現在更強大，而貴國的勢力也將相應地減弱。您現在幫助晉國強大起來，對貴國隻有百害而無一利，將來隻會反受其害。況且，晉國的言而無信您難道忘了嗎？當年晉惠公逃到梁國，請求穆公您的幫助，答應在事成之後以黃河以外的五座城作為酬謝。於是您幫助他回國做了國君，晉惠公回國後不僅賴掉了這些許諾，而且修築城牆準備與秦對抗。現在晉國天天擴軍備戰，其野心根本不會有滿足的時候。他們今天滅了鄭國，往東麵擴大了自己的疆土，難保明天不會向西邊的秦國擴張。您如果解除對鄭國的包圍，我們鄭國將與秦國交好。今後，貴國使者經過鄭國的時候，我們一定盡主人之道，好好招待貴賓。這對你們有何危害呢？”
燭之武的一番話，講得有理有據，利害分明，使秦穆公意識到滅鄭確實於己無利。於是秦穆公答應立即撤兵，並且和鄭國訂立了盟約。秦國軍隊悄悄地班師回國了，還留下了杞子等三將軍帶領兩千秦兵，幫助鄭國守城。
晉文公見秦穆公不辭而別，非常氣憤，怎奈孤掌難鳴，於是也偃旗息鼓，撤軍回國了。