春秋時期，吳越兩國為爭奪霸權，多次發生戰爭。公元前494年，吳國大勝越國。越國戰敗後，越王勾踐將治理國家的大權交給文種，自己和範蠡一道去吳國給夫差當奴仆，越國的王後也做了吳王夫差的女奴。勾踐為吳王駕車養馬，他的夫人為吳國打掃宮室。他們住在囚室，穢衣惡食，極盡屈辱而從不反抗。由於勾踐能卑事吳王，同時又賄賂吳太宰伯嚭，最後，勾踐終於取得了吳王的信任，三年後被釋放回國。
勾踐回國後，首先下了一道“罪己詔”，檢討自己與吳國結仇，使很多百姓在戰場上送命的錯誤。他還親自去慰問受傷的平民，撫養陣亡者的遺孤。他在坐臥的地方懸掛了苦膽，吃飯的時候也要先嚐嚐苦膽的滋味。他“身自耕作，夫人自織，食不加肉，衣不重彩”。勾踐還針對越國戰敗，人口減少，財力耗盡的情況，製定了休養生息的政策以恢複國家的元氣。他明確規定：婦女懷孕臨產時，要報告官府，由官府派醫生去看護；生了男孩獎給二壺酒和一條狗；生女孩獎給二壺酒和一隻小豬。生三胞胎的由官府出錢請乳母，生雙胞胎由官府補貼糧食。凡死了嫡子的人家，免除三年勞役，死了庶子的，免除三個月勞役。由於改革內政，減輕賦稅，百姓每家都有三年的糧食儲備。由於勾踐實行了一係列“去民之所惡，補民之不足”的政策，越國百姓對他的感情，就如對父母一般。
勾踐在改革內政的同時，還開展了卓有成效的外交戰。對吳國，他繼續實行以退為進的戰略，麻痹夫差。經常送給夫差優厚的禮物，表示忠心臣服，以消除夫差對越國的戒備，助其驕氣；同時又破壞吳國經濟，用高價收購吳國的糧食，造成吳國糧食困難；他用離間計使夫差對伯嚭偏聽偏信，對伍子胥更加疏遠，挑起其內部爭鬥。這些措施的實施，壯大了自己，削弱了敵人，為伺機滅吳奠定了基礎。
吳王夫差戰勝越國後，領土得到擴張，勢力日益強大，夫差也因勝而驕，過高地估計了自己的力量，看不到勾踐決心滅吳的意圖。他奢侈淫樂，窮兵黷武，急於以武力威脅齊、晉，以圖稱霸中原。公元前484年，夫差聞齊景公已死，便決定出兵北上伐齊。吳軍擊敗齊軍於艾陵。公元前482年，夫差又約晉定公和各國諸侯七月七日到黃池會盟。夫差為了炫耀武力，圓其稱霸中原之夢，帶去了吳國三萬精銳部隊，隻留下一些老弱的軍士同太子一起留守國內。夫差的空國遠征，給了越國以可乘之隙。越王勾踐在吳軍剛離國北上時，就想出兵攻吳。範蠡認為時機未到，他分析說：“吳王北會諸侯於黃池，精兵從王，國中空虛，太子留守，兵始出境未遠，聞越擊其空虛，兵還不難也。”他勸勾踐暫緩出兵。數月之後，範蠡估計吳軍已到黃池，便同意勾踐出兵。勾踐調集越軍5萬人，兵分兩路，一路由範蠡、後庸率領，由海道入淮河，切斷北去吳軍的歸路；一路由大夫疇無餘、謳陽為先鋒，勾踐親率主力繼後，從吳國南麵邊境入吳直逼吳國都城姑蘇。
吳太子友得知越軍乘虛出擊吳國，急忙率兵到泓上阻止越軍的進攻。太子友根據國內精銳部隊全部北上黃池的現實，決定采取不與越軍交戰，堅守待援的策略，同時派人請夫差盡快回軍。然而，當越軍先鋒到達時，吳將王孫彌庸一眼望見了被越軍俘獲的他父親的“姑蔑旗”在空中招展，不由得怒火中燒，也就顧不得太子友堅守疲敵的主張了。他率領他的部屬五千人出擊，打敗了越軍的先鋒部隊，俘虜了越大夫疇無餘、謳陽。首戰小勝，使吳將更加驕傲輕敵。不久，勾踐的主力到達，向吳軍發起了猛攻。越軍一舉擊敗吳軍，俘虜了太子友，進入姑蘇城。越軍繳獲了大批物資，取得了這場襲擊戰的勝利。