從東漢末年到魏晉之際，綿延近百年，皇權爭鬥、民眾造反、軍閥混戰、民族衝突持續性和大規模地交織著發生，加上災異、瘟疫，造成當時中國人大量死亡的慘象。人命危淺，朝不慮夕，無論在底層，在上層，各色人等幾乎都在人禍、天災共建的惡運裏痛苦掙紮，極力尋求自保生命的可行途徑。於是乎，以崇尚自然、主張無為而獨樹一幟的道家思想曼衍流播，遍及社會各個階層。民間社會內，五鬥米道、太平道等道教流派應運產生，受到包括漢族和氐、羌等少數民族在內的廣大民眾的信奉和追從，前者的首領張魯因之而得以在漢中地區建立起了一個政教合一政權，維持達20餘年，後者的首領張角也因之而得以聚集徒眾，發動了黃巾起義，曆10餘年餘波方息。與之相對應，官僚士大夫階層以及文士階層也發生了分化，其中一些人構建玄學，嗜好清談，遁隱避世，縱形放誕，逐步衍生為一種時尚。紛異的現象仿佛互不相幹，其實起點和旨歸有同一性，合起來形成三國時期精神文化的一大特征。
玄學創始人是曹魏陣營的何晏和王弼。何晏（？-249）字平叔，南陽郡宛（今河南南陽）人，其祖父為東漢末年最後一個專權的外戚大將軍何進。後隨母進入曹家，被曹操收養，“見寵如公子”，曹丕蔑稱為“假子”。正始年間“曲合於曹爽”，曆任散騎侍郎、侍中、尚書，掌管官吏選舉，權勢炙手可熱，成為曹爽幫派的骨幹成員之一。權力之爭失敗後，他被司馬懿如同貓玩老鼠一樣，翻來覆去耍弄一場。司馬懿先指派他負責查處曹爽一案，他“窮治黨與，冀以獲宥”，老上級、老同事一個都不放過，幹得十分賣力。殊不知司馬懿說，“凡有八族”，隻追查七姓人還沒有查盡。何晏被逼得走投無路，隻好挑明了試探：“豈謂晏乎？”得到的答複隻有兩個字：“是也！”結果，何晏與曹爽、曹羲、曹訓兄弟和鄧颺、丁謐、畢軌、李勝、桓範、張當於正始十年（249）“皆伏誅，夷三族”。王弼（226-249）字輔嗣，山陽（今河南焦作）人，經何晏推薦作過尚書郎。但他年紀輕，資曆淺，官場遊戲“雅非所長，益不留意”。曹爽、何晏被殺後，他遭株連而免職，當年秋天“遇癘疾亡”，時年24歲。兩個人的經曆、人品不一樣，但都愛談玄，同氣相求，同聲相應，同開魏晉玄學先河。
玄學的稱號來源於《老子》“玄之又玄，眾妙之門”一說。老子所開創的道家學說，把“道”認作先天地而生的宇宙本原，認為大道無形，不可言說。又認為“萬物莫不尊道而貴德”，講求清靜無為，因順自然，有所得於道就是有“德”。而“玄德深矣，遠矣”，渺冥幽遠，正是對“道”和“德”的一種形容。《莊子·天地篇》則說：“物得以生謂之德”；“形非道不生，生非德不明。”何晏、王弼擯棄漢儒用讖緯之說解釋儒家經典的作法，引用老、莊的學說闡釋《周易》，特別推崇《老子》、《莊子》和《周易》，這三本書被當世人合稱“三玄”。何晏著《道德論》、《無名論》、《無為論》、《論語集解》，王弼著《周易注》、《周易略例》、《老子注》、《老子指略》、《論語釋疑》，從哲學角度提出了“以無為本”的“貴無論”。他們認為，“天地萬物皆以無為為本”，“道者，無之稱也，無不由也，況之曰道，寂然無體，不可為象”。大意就是說，“無”就是萬物的本體，就是“道”。由此探討自然與名教的關係，他們宣稱“凡有起於虛，動起於靜”，名教起於自然，因而應因順自然，清靜無為。進一步切入社會領域，他們強調“道”為“五教（父子有親，君臣有義，夫婦有別，長幼有序，朋友有序）之母”，名教“本乎自然”就可以合“道”，所以治人者應當“無為”而治，治於人者應當“無為”而處。這種“無為”政治觀，與西漢初期的黃老“無為”思想相比較，黃老“無為”思想著重講的治世術，而玄學家們所講的“無為”，側重麵為處世術。
在正始年間（240-249），宗尚玄學的官僚士大夫遠不止何晏、王弼兩人，曹爽幫派的夏侯玄、司馬懿幫派的鍾會等人都是玄學名家。他們踐行“無為”處世術的方式之一，就是承續東漢時期名士清議的風氣，常就一些哲學話題問難析理，反複辯論，衍生成為“清談”時尚。據《三國誌·鍾會傳》裴注引述，每相處談玄，何晏的文辭華彩超過王弼，而王弼的見解高邁卻超過何晏。何晏曾說過聖人無喜怒哀樂，談得相當精采，鍾會時加稱述。王弼持反對意見，申言說，聖人茂於人者神明也，同於人者五情也。神明茂，所以聖人能體衝和以通“無”，達到超凡入聖的境界；五情同，所以聖人不可能沒有喜怒哀樂以應物，隻不過聖人的情應物而不累於物，與凡人有所區別罷了。這樣的“清談”，仿佛是在語詞義理上各執一辭，其實頗能辨幽燭微，反撥謬誤，探求真諦，並非言不及義，一無可取。但“清談”也需要看對象，對不懂玄學，無心探討哲理的人談玄，有如對牛彈琴，枉費功夫。何晏很賞識王弼，曾讚歎為“仲尼稱後生可畏，若斯人者，可與言天人之際乎”。當黃門侍郎一職出缺的時候，他向曹爽推薦了王弼；曹爽卻接受了丁謐的推薦，用王黎為黃門侍郎，隻讓王弼補員當了一個尚書郎。王弼到曹爽府上謝恩，曹爽屏除左右而單獨接見了他，或許意在當麵考察。結果，“弼與論道移時，無所他及，爽以此嗤之”，王弼始終未得到重用。從言與行是否一致看“無為”處世，何晏和王弼與當時多數的玄學家一樣，都有“知易行難”，言不副實的毛病。王弼“天才卓出”，卻“頗以所長笑人，故時為士君子所疾”，這還則罷了。但他偏又頗想在官場有所作為，把權位看得頗重。從私人交誼來說，他原本與王黎、荀融相友善；由於黃門侍郎事件，他認為是王黎奪了似該屬於自己的高官肥缺，就翻臉忌恨王黎，並且與荀融也疏遠了。
時年24歲便夭折辭世，無子，絕嗣，固然直接緣於遇癘疾奪命，間接原因未嚐沒有官場失意。而何晏作為曹爽幫派骨幹成員之一，政治上濫用權力和生活上縱情腐敗，都陷得相當深。他擔任尚書，“主選舉，其宿與之有舊者，多被拔擢”。曹爽作窟室“驕淫盈溢”，“數與晏等會其中，縱酒作樂”。連他的妻子金鄉公主都很擔憂，對其母說“晏為惡日甚，將何保身”。何晏卻得意忘形，一點兒不講清靜，不講“無為”。他與夏侯玄名盛於時，司馬師也相應酬，竟對人說：“‘唯深也，故能通天下之誌’，夏侯泰初（夏侯玄的字）是也；‘唯幾也，故能成天下之務’，司馬子元（司馬師的字）是也；‘惟神也，故不疾而速，不行而至’，吾聞其語，未見其人。”以“神”比況自己，自詡比夏侯玄、司馬師更高邁，不憚人言，驕狂至極。終於落得人頭落地、三族夷滅的可悲下場，不能夠不說，與他明知身處亂世，當“無為”避禍，雖“清談”言之卻不肯約身行之有一定關係。
在何晏、王弼離開曆史舞台以後，魏晉玄學以反名教為標誌，進入一個新的階段，代表人物一個是阮籍，一個是嵇康。阮籍（210-263）字嗣宗，陳留尉氏（今屬河南省）人，《三國誌》概稱其“倜儻放蕩，行己寡欲，以莊周為模則”。正始年間經太尉蔣濟推薦，擔任過尚書郎、曹爽參軍，因病而回歸鄉裏。曹爽被殺後，司馬懿父子以其名高，用為從事中郎。但阮籍“以世多故，祿仕而已”，聽說步兵校尉出缺，而其“廚多美酒，營人善釀酒”，便要求去當步兵校尉，並如願以償，因此被後人稱作“阮步兵”。實質上，他是吸取了王弼教訓，看穿時世“多故”，官場凶險，借此“縱酒昏酣，遺落世事”，另辟自保蹊徑。他在《大人先生傳》當中寫到，“無君而庶物定，無臣而萬事理”，把禮法之士比為褲中之虱，蔑視和對抗名教的意向深寓其間。然而，麵對司馬氏專權的現實政治和權要人物，他出言十分謹慎，“言及玄遠，而未曾評論時事，臧否人物”。謹小慎微猶自慮不足，更使酒任性，玩世不恭，盡可能地把真實的自我掩飾起來。實際上，阮籍“本有濟世誌”（見《晉書·阮籍傳》），隻不過看透司馬氏以名教相標榜，大肆誅除異己，不肯拿性命一試屠刀罷了。他曾登上廣武山，觀楚、漢戰場遺址，慨然感歎：“時無英才，使豎子成名乎！”抱負難伸溢於言表。又經常獨自駕車，率意出行，不由徑路，直到車前無路可通了，才放聲慟哭一場，踽然返還。這當中，浸透多少無奈和痛苦，真是隻有天知地知其人自知。即便如此，也引起了禮法之士何曾等人的“深所仇疾”，僅隻由於司馬昭認為他未公開對抗，時予保護，阮籍才得“卒以壽終”。