麵對德軍入侵威脅，英國進行了總動員，做了大量的抵抗準備。
要拯救英國，隻有同美國結盟，爭得美國的援助，除此別無出路。5月15日，丘吉爾致電羅斯福，要求借用40～50艘舊的驅逐艦和數百架最新式飛機。5月18日，丘吉爾再次致電羅斯福，強調“英國不久就要遭到荷蘭所遭到的那種攻擊……如果美國的援助要發揮作用的話，就必須從速發揮”。羅斯福認為，“合眾國眼前最有效的防禦就是大不列顛成功地保衛它自己”。美國也很需要英國繼續與法西斯戰鬥。6月間，美國援助英國50萬支步槍、55萬支衝鋒槍、2.2萬挺機槍、895門野戰炮。9月3日，英美兩國達成協議，英國將紐芬蘭、百慕大、巴哈馬群島、牙買加、安提瓜、聖盧西亞、特立尼達和英屬圭亞那等8個空軍基地租借給美國，租期99年，美國則給英國50艘舊驅逐艦，以加強大西洋的反潛活動。9月6日，首批8艘移交給英國。
在敦刻爾克大撤退後，英國雖保存了一定實力，但裝備大量丟棄，空軍受到削弱，海軍也遭到一定損失。英國戰時內閣采取緊急措施，以對付德國的入侵。英國還組織機動部隊，準備打擊入侵者。1940年5～8月，國民自衛軍已有100萬人，準備發展到150萬人。為抗擊德軍登陸，在英國南部和東南海岸修建油池，準備在德軍艦船駛近海岸時進行“火攻”。6～8月，英國計劃生產飛機903架，（實際生產1418架）。6月6日，第一批8個營的兵力從印度啟程，7月25日趕到英國加強防務。此外，從澳大利亞抽調的部隊也已啟程，準備參加抗登陸作戰。
6月25日，英國本土部隊總司令艾恩賽德將軍製定了防禦計劃，主要包括：（1）在沿海敵軍可能進犯的海灘修築“覆蓋式”戰壕；（2）建立一條穿過英國東部中心的反坦克障礙，由國民自衛軍防守；（3）後備部隊部署在反坦克障礙後麵，以便組織反擊。
6月28日，丘吉爾要求參謀長委員會組織堅固的防禦，封鎖可能遭受襲擊的海灘，對東海岸的港口采取安全措施，在需要設防的海岸部署守備部隊，如敵人占領某個港口，需采取堅決措施進行反擊。從受威脅程度看，英國南部為“采取最高戒備措施的地區。”1940年夏，英國本土共有機場和油庫324處，雷達站51個。海軍在一些水域布設水雷，在便於登陸的海灘設置障礙，陸軍則構築堅固的防線，挖掘反坦克壕，建築混凝土掩體。英國還實行“公民之戰”，到1941年2月，共建有250萬個家庭防空洞，在倫敦，80%的人可以進入防空洞。
8月初，劃定3道防線阻擊德軍入侵，“敵人的港口”為防禦敵人入侵的第一道防線，用空中偵察和潛艇監視獲取情報，用一切兵力襲擊敵船隻；嚴密的海上巡邏作為第二道防線，截擊入侵部隊；敵人登陸地點是第三道防線，組織海空軍不斷反擊。最後是機動部隊對登陸敵人進行反擊。
9月間，英軍在南部海岸線部署了16個精銳師，包括3個裝甲旅，擁有240輛中型坦克、108輛重型坦克、514輛輕型坦克、498門反坦克炮。9月7日，英本土總司令部根據參謀長委員會下達的待命指示，對東岸和南岸指揮部以及倫敦地區的所有部隊發布代號為“克倫威爾”密令，指出德軍的登陸行動已迫在眉睫。9月8日，英軍參謀長委員會要求本土總司令規定一個特定的中等程度戒備的信號，以便遇到情況時能按等級加強戰備。9月11日，丘吉爾在下院指出：“下星期前後，是我國曆史上非常重要的時期，可以與西班牙無敵艦隊逼近英吉利海峽的那些日子”相提並論。9月11日、14日、18日、21日，英國空軍對集結在比利時、法國各港口的德軍艦船實施攻擊，共炸沉德國渡船5艘、輪船9艘、駁船84艘和拖船l艘。
盡管英國采取了以上措施，加強了防務，但形勢仍很嚴峻。丘吉爾在1942年回顧這段曆史時說：“1940年，入侵的軍隊大約隻要有15萬精兵，就能使我們十室九空，生靈塗炭。”