1942年2月，中國政府根據《中英共同防禦滇緬路協定》，調遣3個軍10個師共10萬多人，組成中國遠征軍第一路軍，由副司令長官杜聿明率領第5、第6軍進入緬甸，不久，又增調第66軍進至緬甸北部的重要城市曼德勒地區作戰。這一仗，一打就是半年多。
太平洋戰爭爆發後，日軍在短時間內占領菲律賓、泰國、馬來西亞、香港、印度尼西亞等地，由於兵力不足，未能進兵緬甸。這樣，緬甸一度成為國際同盟與日本法西斯的必爭之地，戰略地位越來越突出。
英國時刻都在關注緬甸的態勢。1942年2月16日，英國首相丘吉爾在發給緬甸總督的電報中，坦率地說：“我認為，緬甸以及同中國的聯係在整個（東方）戰區中是最重要的一環。”丘吉爾認為，對於英國，必須“守住緬甸……用它作為保衛印度的最後一道屏障”。英國在丟失了太平洋沿岸的一些戰略據點以後，如果再失去緬甸，就會失去英國在亞洲大陸的南翼屏障，甚至動搖英國在亞洲的根基。
中國政府認為，由於滇緬公路是中國的一條重要國際通道，緬甸對抗日戰爭具有重要影響。抗戰爆發，日軍侵占中國的華北、華東以及東南沿海的廣大地區，截斷了中國海上的國際交通。為了打破日軍對中國的全麵封鎖，中國急需開辟新的國際通道。當時，緬甸首都仰光經曼德勒到中緬邊界的重鎮臘戍，已經有一條鐵路。雲南境內，昆明至下關也有公路。為了修築臘戍至下關的公路，1937年11月至1938年8月，滇西各族人民在極其惡劣的環境中，憑著一腔報國熱情日夜奮戰在築路工地上，在不到一年的時間裏，搶修出了一條長達547.8餘公裏的交通幹線，這就是被譽為舉世聞名一大奇跡的滇緬公路。
美軍駐中國戰區總參謀長史迪威將軍認為，如果日軍占領緬甸，中國就將失去滇緬公路。如果能確保緬甸的安全，中國就能保持住西南的國際交通線，“使租界物資能繼續通過仰光暢通無阻地運送到中國”，打破日軍從西南包圍並進攻中國的企圖。
日本當局把緬甸看作是南方占領區的一道西南屏障。日軍看到，占領緬甸，不僅可以建立“大東亞共榮圈”的大陸屏障，還可以西進印度，下中東與德軍會師，北上中國西南地區，切斷滇緬公路。日軍如果占領緬甸，就能控製印度洋，就能從海上控製印度和中東，就能有力地支援太平洋海戰。日軍認為，占領緬甸，“不但是為了切斷援蔣路線，從保衛西麵的角度來說，也是特別應予重視的地區”。
在戰略利益的驅動下，對緬甸控製與反控製的鬥爭日益激烈。
日軍發動太平洋戰爭的一個重要戰略目標，就是占領緬甸。當日軍攻占馬來半島和菲律賓等地以後，就積極準備進攻緬甸。為此，日軍決定，新成立的第15集團軍以第33、第55師團為主力，對緬甸作戰。
印緬戰場上的英印軍隊1941年12月，日軍第15集團軍司令官飯田祥二郎到達曼穀。日軍大本營為了盡快攻占東南亞各國，指令第15集團軍迅速調集軍隊，調整部署。緬甸北接高原，南臨大海，除伊洛瓦底江和薩爾溫江下遊有盆地和平原外，多為高原山地，大部係山嶽丘陵，峰巒縱橫，地形複雜，部隊行動不便。為了適應緬甸的地形特點和交通狀況，日軍把部隊的車輛編製改為馱馬編製，可見日軍對發動侵緬戰爭用心良苦。
1942年1月4日，日軍兩個師團從泰國出發，經麥索侵入緬甸境內。日軍攻占緬甸首都仰光後，又增調兩個師團，總兵力約9.5萬人，飛機250架。
1月19日，日軍占領緬甸南部的戰略要地土瓦，控製了丹那沙林地區的3個主要機場，這就切斷了英國軍隊從緬甸對馬來亞的支援。
1月20日，日軍第55師團主力突破泰緬邊境守軍的防線。30日，第55師團進至毛淡棉附近時，與緬甸軍隊和英國軍隊發生激戰。2月4日，日軍第33師團占領拔安。
2月9日，第15集團軍接到命令，日軍南方軍司令部命令該軍“繼續現在作戰，盡量殲滅敵人，進到仰光地方，且務必在其以北取得地盤，以準備對曼德勒和仁安羌附近的作戰”。
緬北高地，戰鬥越來越激烈了。
滇緬路作戰，是中國軍隊與英國軍隊共同進行的一場戰鬥。1940年10月，滇緬公路重新開放。1941年2月，英國政府任命丹尼斯少將為駐華武官。丹尼斯支持中國抗戰，他到任後，代表英國政府向重慶方麵提出了中英結成軍事同盟、共同抗擊日寇的建議，受到重慶方麵的讚同。但是，日軍偷襲珍珠港前，中英雙方在緬甸的軍事合作進展緩慢。
日軍偷襲珍珠港，進攻美國、英國、荷蘭在太平洋的其他屬地，這使亞洲由中國持續4年半之久的單獨對日作戰演變成了中、美、英、荷、澳等國家聯合對日作戰。這是抗日戰爭的一個重大變化，也是中國遠征軍赴緬作戰的一大背景。
12月8日淩晨4時，一陣緊似一陣的電話鈴聲把駐重慶郊外黃山別墅的蔣介石驚醒了，蔣介石不樂意地拿起話筒，“嗯”了一聲，當獲悉發生珍珠港事件時，立即起床，心急如焚地返回重慶。蔣介石預感到，世界大戰出現了新轉機。於是，蔣介石開展了一係列外交活動。
蔣介石剛剛回到重慶，又得知日軍派飛機轟炸香港、菲律賓、馬來西亞，即於上午8時召開國民黨中常會緊急會議，會議決定，立即對日本法西斯宣戰。下午，蔣介石分別召見美國、英國、蘇聯駐華大使，向他們聲明：“中國決定不避任何犧牲，竭盡全力與英、美、蘇及其他諸友邦共同作戰，以促成日本及其同盟軸心國家之完全崩潰。”蔣介石還向美國和英國等國家提出三項原則，一是成立太平洋同盟和聯軍總司令部，推舉總司令，由美國領導；二是要求英國、美國、蘇聯與中國一同對日宣戰；三是太平洋戰爭勝利前聯盟各國不許對日單獨講和。這天，蔣介石還約見各國駐華使館武官，說明中國軍隊準備對香港、越南、緬甸采取行動，配合各國友軍作戰。蔣介石在世界大戰的關鍵時候，迅速提出了自己的見解，這曾經使他頗為自豪。
12月9日，蔣介石發電報給美、英、蘇三國首腦羅斯福、丘吉爾和斯大林，建議在反軸心各國間組織某種聯合軍事會議，協調作戰行動。
12月10日和11日兩天，蔣介石分別邀請英、美等國大使和武官，商討中、英、美、荷、澳五國聯合作戰問題。蔣介石請美國的馬格魯德準將電告美國總統羅斯福4項建議：
（一）由華盛頓建議五國聯合軍事行動之具體計劃，並以華盛頓為政治與軍事中心點。
（二）在蘇聯未宣戰前，由美國建議香港、菲律賓、新加坡、緬甸、荷印區域間之四國聯合軍事行動之具體計劃。
（三）四國初步談判集議地點應為重慶，其永久地點再行討論決定之。
（四）由美國建議五國軍事互助協定之協定。
美國總統羅斯福在日本軍隊的突然襲擊麵前，一度猶豫徘徊，優柔寡斷，當他收到蔣介石的這份電報以後，立即給蔣介石複電。電文說：“立即發動步驟，準備一致行動，以抵禦共同敵人，應視為異常重要之舉。為達成此項目的起見，本人敬建議：由麾下最遲於12月17日在重慶召集聯合軍事會議，交換情報，並討論在東亞戰區最有效之陸海軍行動，以擊敗日本及其同盟國。”羅斯福積極支持蔣介石的上述4項建議，主要是為了維護美國的利益。當時，美國為了推行“先歐後亞”的全球戰略，迫切需要有一種力量在遠東阻止日本。羅斯福認為，中國若積極行動，能夠起到這種責任。
羅斯福從美國的利益出發關心緬甸的安全，他希望通過召開聯合軍事會議促使中國派兵到緬甸作戰，用中國的軍事力量保衛緬甸和滇緬公路。
美國陸軍部長史汀生曾坦率地說，在英美總戰略中，對德國作戰是第一位的；橫跨太平洋對日本的大規模“陸海空”行動是第二位的；“中印緬戰區處於可憐的第三位。但是，就其戰略和政治意義而言，世界的這一地區是極其重要的……它能持續不斷地提供以異常廉價的代價取得驚人的軍事和政治勝利的可能性”。史汀生還說，“從戰略上講，美國在這一地區的政策的目的是使中國繼續作戰。”