第二次馬其頓戰爭發生在公元前300年—前197年。腓力五世企圖聯合敘利亞瓜分埃及的海外領土，並威脅與埃托利亞結盟的希臘各邦。此時，羅馬正企圖乘勢向東擴張，遂以保衛希臘為借口向馬其頓宣戰。羅馬首先與希臘城邦聯合組成反馬其頓同盟，並爭取敘利亞保持中立，隨後出兵侵入馬其頓。馬其頓軍慘敗，腓力五世被迫求和。承認希臘各邦獨立，放棄國外領地並支付巨額賠款。
第三次馬其頓戰爭發生在公元前171年—前168年。腓力五世之子佩爾修即位後，組織反羅馬同盟，積極擴軍備戰。公元前171年，羅馬向馬其頓宣戰，進軍希臘。公元前168年。羅馬執政官埃米利烏斯·鮑路斯率羅馬主力在馬其頓南部沿海的皮得那打敗了馬其頓軍隊，馬其頓向羅馬屈服。
三次戰爭過後，公元前167年，羅馬將馬其頓的領土劃分成4個自治區，由羅馬直接統治。
布匿戰爭
公元前3世紀初，羅馬在征服意大利半島後，積極向海外擴張勢力，於是與占據西部地中海的強國迦太基發生了衝突。公元前264至前146年，兩個強國為了爭奪地中海西部的統治權，進行了一場大規模戰爭。由於羅馬人稱迦太基的腓尼基人為“布匿”。所以這次大戰在曆史上稱為“布匿戰爭”。
布匿戰爭先後爆發了三次，前後長達約120年之久。第一次布匿戰爭以迦太基失敗而結束。羅馬奪取了西西裏、科西嘉和撒丁島。第二次布匿戰爭之初，迦太基人在統帥漢尼拔的指揮下連戰皆捷。但後來被羅馬逆轉勝勢，迦太基被迫求和。在最後一次布匿戰爭中，羅馬軍隊長期圍困迦太基城，致使城內發生饑荒。公元前146年春，羅馬軍隊發起總攻，攻人迦太基城內。雙方展開了激烈的巷戰。迦太基人雖然頑強抵抗，但最終寡不敵眾，城市淪陷。戰爭結束後，迦太基尚存的5萬居民全部淪為奴隸。城市被付之一炬。
布匿戰爭確立了羅馬在地中海的霸主地位。在長期的掠奪戰爭中，羅馬獲得了大量奴隸。他們成為支撐羅馬社會經濟的主要力量，奴隸製得到了巨大的發展。正是從這個意義上，曆史上將羅馬稱為“典型的奴隸製國家”。
斯巴達克起義
斯巴達克是巴爾幹半島東北部的色雷斯人，在一次抗擊羅馬侵略的激烈戰鬥中，不幸被羅馬人俘虜，賣為奴隸。他曾多次掙脫鐵鐐逃跑，但都被追捕回去。最後，奴隸主把這個“不馴服”的奴隸送進卡普亞城一所角鬥士學校。在角鬥士學校裏，斯巴達克和他的夥伴們過著或與野獸相拚，或者自相殘殺的生活。他們的命運掌握在奴隸主手中，隨時都有可能喪生。
公元前73年的一個深夜，斯巴達克率領78名角鬥士衝出了卡普亞角鬥士學校，然後直奔維蘇威山紮營起義。起義軍不斷下山襲擊奴隸主的莊園，奪取給養，同時積極備戰。周圍許多奴隸和一部分破產農民紛紛聞訊而來，起義隊伍很快便發展到1萬人，並開始向附近地區發動進攻。
羅馬政府慌忙派出部隊圍剿，但都被斯巴達克消滅。但斯巴達克並未因此而驕傲，他十分冷靜地知道在敵強我弱的情況下，想要長期堅持在意大利境內是很難的。於是他決定把隊伍帶出意大利，擺脫羅馬的奴役，但是遭到了羅馬政府的圍追堵截。
斯巴達克帶領起義軍轉戰整個意大利。此時隊伍已經發展到12萬人。公元前72年，羅馬政府授命克拉蘇主持對奴隸的戰爭。他將起義軍封鎖在半島南端，斯巴達克突破封鎖線，轉進意大利東部港口布爾底西。但羅馬援軍率先在港口登陸，義軍陷入被前後夾擊的境地。
公元前71年春，斯巴達克率領起義軍與羅馬軍隊在布魯提伊港附近的阿普裏亞展開了決戰。起義軍英勇奮戰。視死如歸。最後斯巴達克與6萬將士英勇犧牲，起義失敗。斯巴達克起義雖然失敗了。但它沉重地打擊了羅馬奴隸主統治階級，促進了羅馬社會的變革。
前三頭同盟
自斯巴達克起義後，羅馬奴隸主階級加強了他的統治。在連年不斷地對外擴張中，手握兵權的將領們一個個都想奪取國家的大權，彼此之間互相爭鬥。從馬略和蘇拉之間的黨爭一直到屋大維建立帝製為止，這段時間在羅馬曆史上被稱為“內戰時代”。公元前1世紀60年代最有權勢的將領有兩個人，一個是鎮壓斯巴達克起義的克拉蘇，他們不但掌握兵權，而且還是羅馬的大財閥，擁有雄厚的財力；另一個是龐培，鎮壓斯巴達克起義的幫凶。
公元前67年，龐培僅僅用了半年的時間就基本上消滅了地中海上猖獗的海盜，這使得羅馬奴隸主和大富商們對他感激不盡。然後，龐培又進軍小亞細亞，征服了巴勒斯坦、敘利亞，在這一地區建立行省。這兩大戰功使龐培一躍而成為超過克蘇拉的頭號人物。克蘇拉自然不肯甘心，於是，這兩個人之間的明爭暗鬥愈演愈烈。這時的凱撒在政壇上已經初露頭角，它雖然沒有龐培的軍功大，也沒有克拉蘇的財富多，但他贏得了平民和下層社會的支持。