隋煬帝是有名的暴君，他殺父誅兄，登上皇帝的寶座；又奸嫂圖母，荒淫無恥；建東都、築西苑、修長城、開運河、巡天下，浩大而頻繁的徭役征發，使百姓負擔極重，甚至出現吃樹皮野菜、煮土吃以及人吃人的悲慘情況。煬帝剛愎自用，好大喜功。他曾邀請西域各國前來隋朝，沿途各縣都必須招待迎送。為接見他們，他在皇城端門外設置規模巨大的戲場，戲場周圍燈火輝煌，持續了半個月，甚至還命人把市上的樹木用布帛纏飾，向使者誇示富有。煬帝窮兵黷武，612年至614年三次出兵征伐高旬麗都是無功而返，每次動用幾百萬人，致使田地荒蕪，民不聊生。
河北和山東是煬帝進攻高句麗的主要軍事基地。這裏人民受害最深，加以水旱災荒的發生，起義首先在這裏爆發。王薄在長白山起義，揭開了隋末農民大起義的序幕。王薄號召農民不要為打高句麗而到遼東送死，各地起義者紛紛響應。613年，禮部尚書楊玄感乘煬帝二征高句麗之機起兵反隋。他是隋代兩朝重臣楊索的兒子，東征時在黎陽督運糧食，十多萬人跟隨他攻圍東都。煬帝極為驚恐，立刻讓進攻高句麗的隋軍回朝，並派遣隋將率軍抗擊。王薄、玄感相繼敗死，但反隋局麵已經形成。煬帝被農民起義嚇得坐臥不安，每天晚上心驚肉跳，常在睡夢中大叫有賊，要幾個美女像哄小孩那樣搖撫才能入睡。
反隋義軍形成了河南瓦崗軍、河北竇建德軍、江淮杜伏威軍三大主力。瓦崗軍因在河南瓦崗起兵而得名，領導者是翟讓和李密。煬帝派張須陀帶領精兵二萬多人去鎮壓，瓦崗軍在滎陽大海寺設埋伏，打敗了隋軍。次年，瓦崗軍攻占了隋朝的重要糧倉，把糧食分給饑民，得到許多人的擁護，隊伍更加壯大。隋煬帝派薛世雄帶兵三萬援助洛陽，進攻李密。竇建德知道後，在河間一帶設埋伏，乘黎明大霧，突襲隋軍，有力地支援了瓦崗軍。江淮起義軍阻斷大運河的交通，直接威脅著江都。隋將陳棱帶領禁軍去鎮壓江淮起義軍，但他不敢貿然出戰，杜伏威就送他一套婦女衣服，稱他為“陳姥”，誘逼他出戰，結果大勝。
617年，李密進圍東都，發布煬帝的十大罪狀。隋朝太原留守李淵乘煬帝南巡江都進占長安，並立新皇隋恭帝，自立為丞相，掌握大權。各地貴族也乘機起義，割據一方。李淵出身於西魏、北周以來的關隴貴族集團。他的祖父李虎是北周的開國功臣，死後追封為唐國王，李淵襲唐國公。他是煬帝的表兄，他的母親與文帝皇後同是北周大貴族獨孤信的女兒。618年，禁軍將領宇文化及等在江都發動兵變，絞死煬帝，隋朝滅亡。619年，李淵在長安廢掉新皇，自立為帝，建立唐朝。620年，李淵次子李世民率軍東征隋將王世充，包圍洛陽。竇德建自河北進援洛陽，被李世民阻截，兵敗自殺，王世充投降唐朝。在南方，唐朝派大將李靖平定了杜伏威，唐軍又消滅了各地割據勢力，於628年統一全國。