後唐明宗李嗣源死，其養子李從珂逐殺明宗親子閔帝李從厚，當上了後唐最後一個皇帝。石敬瑭是李嗣源的女婿，李從珂是李嗣源的養子，又都以勇力善鬥聞名軍中。二人爭勇鬥狠，素來不合。這次李從珂作為新君即位，明宗又未安葬，石敬瑭不得已入朝京師。喪事處理完畢，李從珂不願放他回河東，石敬瑭自己也不敢言歸，以免引起猜疑。
回到河東後，石敬瑭開始積蓄力量。他在李從珂身邊廣置耳目，伺察動靜。他的兩個兒子在朝內當內使，曹太後又是他的嶽母，朝廷的一舉一動，他都能事前知曉。表麵上，他屢稱身體虛弱，不堪為帥；暗地裏加緊搜刮百姓，屯糧積草，招兵買馬。又把自己在洛陽及各地的財產都運到太原，做好了叛亂前的一切準備。
天福元年（936年），石敬瑭公開舉起叛亂的旗幟。李從珂馬上派張敬達統率大軍，將太原城團團包圍，晝夜攻打。
石敬瑭本想以筆墨挑動，使後唐分裂，然後會齊遼朝援兵再興師南下攻取洛陽，沒想到被後唐大軍堵在了老巢太原。危急中，趕忙讓桑維翰奉表向契丹求救。在奉表中，他不僅向契丹稱臣，以父禮事遼主耶律德光（即當“兒皇帝”），還許諾割讓盧龍一道和雁門關以北各州作為酬謝。劉知遠反對說：“稱臣足以，何必稱父；多送金帛足以，何必割地。”為了實現自己的政治野心，石敬瑭連祖宗和國土都不要了。
遼王耶律德光，接到石敬瑭的求救表，於當年九月，親率五萬騎兵，號30萬，長驅直入太原，與石敬瑭內外夾攻，打敗唐軍，張敬達敗退到太原南麵的晉安寨。傍晚，石敬瑭出太原北門歡迎耶律德光，像對待親爹一樣畢恭畢敬，口稱：“兒臣叩見父皇”。當時，耶律德光年僅34歲，而石敬瑭已經44 歲了。
十一月，耶律德光對石敬瑭說：“我看你器貌識量，可當中原之主！我想立你為天子。”石敬瑭感激涕零地謙讓了幾次，也就接受了。當天，耶律德光作冊書，命石敬瑭為大晉皇帝，並脫下自己的袍服衣冠，親自穿在石敬瑭身上。石敬瑭身著契丹裝，登上中原皇帝的寶座，做了契丹國的兒皇帝。為了報答耶律德光的君父大恩，石敬瑭把中原北方的幽雲十六州奉獻給契丹，每年獻帛30萬匹。
從此，幽雲十六州歸契丹所有。幽州一帶的燕山山脈是中原的天然屏障，現有的長城就座落在上麵。向南就是一馬平川，無險可守了。自從丟失幽雲十六州，中原的北大門敞開，在整個兩宋時期，契丹、女真、蒙古等少數民族的騎兵動不動就長驅直入，一直威脅著中原的安全。石敬瑭給中原人民留下了無窮的後患。
太平興國四年（979年），宋太宗統一了北漢，乘勝攻遼，進軍非常順利，接連攻下易州、涿州，直打到幽州。宋太宗見旗開得勝，親自督戰。
當時遼國耶律賢在位，皇後蕭綽協助處理國政，得知宋軍攻幽州，火速派軍增援。宋太宗也命大軍拔營前往迎敵，兩軍相遇於高梁河。宋軍快到高梁河時，見數萬遼兵渡河而來。宋太宗不知是計，命宋軍猛攻，遼兵漸漸支持不住，邊戰邊退。忽然一聲呐喊，遼軍從左右兩路分頭殺來。宋軍哪經得起這兩路夾擊，被殺得人仰馬翻，陣勢大亂。混戰中，耶律休哥飛馬直取宋太宗，多虧輔超、呼延讚趕到，殺退耶律休哥，保護著太宗撤退。慌亂中，太宗的戰馬陷入泥潭裏，追兵眼見就到，危難之際，楊業押運糧草趕到，將太宗救起，與其子楊延朗殺退遼兵，保護太宗返回。
楊業又名楊繼業，太原人。能騎善射，武藝高強，初為北漢將領，以驍勇聞名，官至建雄軍節度使，屢立戰功，所向無敵，號稱“楊無敵”。太宗滅亡北漢時，北漢皇帝劉繼元投降，楊業仍據城苦戰，直到接到劉繼元的命令，才停止抵抗。楊業歸宋後，宋太宗大喜，以其為右領軍衛大將軍、鄭州防禦使。第二年三月，楊業帶幾千人馬在雁門關大破遼兵十萬。從此，楊業威震遼國，遼軍望見楊業旌旗，皆不戰而退。太平興國七年（982年），遼景宗駕崩，11歲的遼聖宗即位，其母蕭太後（蕭綽）攝政。
高梁河之戰失敗後，宋軍元氣大傷，沒有再舉北伐。到雍熙三年（986年），知雄州賀令圖上書請求太宗，趁契丹主年幼，母後臨朝，統治不穩之機，再度出兵收複幽雲。宋太宗決定第二次出兵攻遼。
這次行動，宋軍共出動30萬大軍，分三路攻遼。東路以大將曹彬為統帥，中路以田重進為統帥，西路以潘美為統帥，楊業為副。三路大軍分路進攻，接連小勝。但因東路曹彬貪利轉進，糧草不濟而逐漸落後，中路田重進隨後也被打敗，宋軍敗局已定，於是宋太宗命各路宋軍撤退。但潘美率領的西路還有一個任務，就是掩護此前他們出關奪取的應、寰、朔四州的百姓撤退。
但當潘美、楊業撤回代州時，應、寰二州已失。雲州遠在遼軍以北，朔州在寰州以西，鄰近敵人，這個任務很難完成。建議派兵佯攻應州，吸引住遼軍主力，並派精兵埋伏在退路的要道，掩護軍民撤退。但監軍王詵（shēn）卻執意讓楊業進攻。臨行，楊業知道此戰萬死一生，指著陳家峪（在今山西朔縣南），流淚對潘美說：“請諸位在此安排步兵強弩，分為兩翼，待我轉戰至此，命步兵夾擊救應。否則，這支人馬必將全軍覆沒。”