我軍停在臨澤、高台地區不動，數萬馬家軍追蹤而至。1月12日，敵以一部兵力鉗製臨澤地區我九軍、三十軍，而集中四個旅另三個團和民團一部，猛攻西麵的五軍駐地高台縣城。五軍僅有電台一部，置於住臨澤的該軍政委黃超處，無法與總指揮部取得聯係。董振堂指揮部隊孤軍奮戰，拚死堅守陣地。經一周激戰，因原收編的部分民團叛變，裏應外合，縣城被敵攻入。五軍與敵巷戰十餘小時，終因敵眾我寡，被敵消滅。軍長董振堂、政治部主任楊克明、十三師師長葉崇本、參謀長劉培基以下3000餘人，大部壯烈犧牲。少部突圍進入南山的部隊，亦被反動民團俘獲殘害。我們獲悉五軍危急的情報後，立即派出騎兵師前往接應，但途中與敵遭遇，激戰中大部損失，師長董彥俊、政委秦賢道均壯烈犧牲。那時，我們的騎兵部隊是臨時組成的，沒有時間訓練，所以戰鬥力不強。
董振堂是著名寧都暴動的主要領導人之一。他指揮的五軍團，在中央紅軍反五次“圍剿”中，在長征途中，在與四方麵軍會合後的轉戰中，英勇奮鬥，作出重要貢獻。後與四方麵軍三十三軍合編，成為五軍。紅四方麵軍南下期間，他一麵積極完成作戰任務，一麵站在朱老總一邊，對張國燾的分裂主義進行抵製和鬥爭。他和楊克明、葉崇本、劉培基、董彥俊、秦賢道等許多指戰員的犧牲，是黨和人民的重大損失。西路軍上下，極為震驚和悲痛。
馬家軍攻克高台，氣焰囂張，複掉頭圍攻臨澤。敵以一部兵力攻擊城外的五軍餘部陣地，而以一個多旅的兵力，猛撲臨澤縣城。城內紅軍，多為直屬隊、總司令部的人員，武器裝備少，戰鬥力量薄弱。他們麵對強敵的圍攻，毫不畏懼，男女齊上陣，前仆後繼，打得頑強英勇。激戰3天後，我們令守城人員突圍而出，會同城外的五軍一部，抵倪家營子。同時，九軍亦撤離沙和堡。西路軍的1萬餘人，全部集結在倪家營子地區的43個屯莊裏。
從16日起，中央即連續來電，指示西路軍準備東進。我們將兵力向倪家營子集中，就是為了突破馬敵的重兵圍堵，執行東進任務。
中央指示西路軍東進，與西安的緊張局勢，密切相關。一方麵，蔣介石兵臨城下，“黑雲壓城城欲摧”。黨中央估計，如內戰再起，西安難以固守，友軍和紅軍必須準備廣闊而機動的戰略退路，方保無虞。第一步，退向陝甘寧邊；第二步，退向河西地帶。這時調西路軍東進，占領永、涼一帶，正是策應河東部隊實行戰略退卻的重要一環。另一方麵，為避免內戰再起，我黨與蔣介石的談判，亦在加緊進行中。西路軍問題，是談判的重要內容之一。黨中央一再指示我方談判人員，要蔣介石勒令二馬停止進攻西路軍，讓出涼州至肅州一線，作為西路軍的駐地。此時，西路軍主力如能消滅馬敵一部，東進涼州，乃是我黨與蔣談判紅軍駐地問題的口實。
在此期間，中央還有另一層考慮。談判中，我黨原來要求整個紅軍的駐地，是蘭州、涼州、肅州、寧夏地域。但蔣介石不同意，堅持蔣軍進駐渭水流域；陝甘紅軍及東弱軍、西北軍處渭水以北；西路軍處涼州以西。如照此案與蔣妥協，陝甘紅軍和友軍南臨渭水，北靠沙漠，東西兩側皆有黃河阻隔，如內戰再起，就有被蔣介石完全封鎖於渭水以北，處於進退失據境地的危險。中央認為，接受上述方案，則必須以陝南留一部紅軍駐防為條件，以便與陝北紅軍相呼應。如陝南紅軍駐地無法解決，那麼，就調西路軍主力東返渡河，奪取甘南的文、武、成、康地區，作為策應渭水以北部隊的戰略要地，迫蔣認可。因此西路軍的東進目標，第一步為涼州，第二步將視我黨與蔣談判的進展情況而定。
西路軍軍政委員會雖然不了解中央調西路軍東進的全盤計劃，但對執行東進命令這一點，意見一致。因為誰都明白，要麼西進，要麼東進，蹲在現地被動挨打，絕無出路。1月23日，我們電告中央和軍委：因敵正防我東進，我快行不易，部隊需稍加休整，“行前爭取在現地或路上乘機擊敵，以利東進。”“現在全軍發揚士氣，團結殺敵，克服任何困難，學習血的教訓，雖部分受挫，但所有指戰員均極團結，照軍委給予任務鬥爭到底。”軍委電令我們：在騎兵追堵下，欲圖急進避戰達到東進目的，危險較大，應集結全軍，切忌分散，用堅決的戰鬥來完成東進任務。同時，中央又電示在南京的潘漢年同誌轉告蔣介石：西路軍東進，並非增援西安，而是就糧困難；如蔣令馬步芳停止進攻，讓出涼州及其以西各城給西路軍，使該軍有糧可食，即停止東進。