從公元584年起，晉國政府以巫臣之計，扶植吳國對抗楚國。此後吳國的發展速度堪稱驚人，頻頻侵擾楚國的東部，很快便成為楚國最重要的對手。
十四年後（公元前570年），楚國決定發動征吳之戰，希望經此一役鏟除心腹之患。
楚國首相子重親自出馬，大舉進擊吳國。
這是吳和楚第一次大規模的戰爭。
為了這次作戰，楚國做了充分的準備。參戰的士兵都是精挑細選出來的，堪稱精銳之師。楚軍在子重的率領下深入吳國，攻克鳩茲和衡山，勢如破竹。眼看勝利在望時，子重卻犯下一個嚴重的錯誤。他誤以為吳軍已經不堪一擊了，吳都指日可下。他有點得意忘形，認為不必興師動眾了。自己率領大部隊返回楚國，提前準備慶功宴了，而把攻克吳國首都的任務交給了鄧廖。
鄧廖是楚國軍界的後起之秀，他率一支人數為三千三百人的精銳部隊，包括三百名戰車士兵及三千名步兵進攻吳國都城。顯然楚國人並不把吳國人放在眼裏，但輕敵的後果往往是致命的。
吳國雖然在武器裝備和戰術水平等方麵不是楚國的對手，但戰場上沒有絕對的強，也沒有絕對的弱，關鍵在於戰機的把握。屢戰屢敗後，吳王壽夢領教了楚軍戰鬥力的強大。但他並沒有灰心喪氣，而是憑借堅韌不拔的意誌力與楚軍周旋，尋找楚軍的破綻。
戰機終於出現了。
鄧廖年輕氣盛，一路長驅直入。在沒有援軍策應的情況下，孤軍深入。吳王壽夢故意且戰且退，將鄧廖兵團引入埋伏圈中。正當鄧廖趾高氣揚時，吳軍主力突然從四麵八方殺出。喊聲震天，楚兵團陷入重圍！
這一戰，楚軍大敗。三千三百人的部隊，隻有三百八十人僥幸生還。其餘將近三千人不是戰死，便是被吳軍俘虜，連楚國軍界新星鄧廖也兵敗被俘。
具有諷刺意味的是，在鄧廖兵敗之時，先前回國的子重已經在楚國太廟舉行盛大的伐吳慶功活動，慶功會開了三天。豈料突然快馬來報，鄧廖遭到全軍覆沒的下場！
吳國人並不善罷甘休，易守為攻，攻入楚國。在楚國人毫無準備的情況下，奪取了駕邑。
慶功會剛開完，鄧廖兵敗和駕邑被奪的消息陸續傳來。楚國人將憤怒發泄到子重身上，輿論的矛頭都對準這位楚國令尹。子重深感羞愧，在眾人麵前抬不起頭，竟然鬱鬱而死。
此時正是晉悼公雄霸中原的時代，楚國在北麵艱難地與晉國抗衡，無力繼續發動對吳國的征伐。到了公元前561年，一代雄主吳王壽夢去世。他是吳國曆史上第一位偉大的君主，在他統治的二十五年裏，吳國從一個默默無聞的小國一躍成為軍事強國。
吳王壽夢有四個兒子，長子諸樊，其餘三子分別是餘祭、餘昧和季紮。其中季紮最有才華，吳王壽夢生前打算把王位傳給季紮。但季紮堅決推讓，最後由長子諸樊繼任為太子。諸樊想完成父親的遺願，他堅持要把王位讓給季紮。季紮索性拋棄家室，到鄉下去種田了。從這件事可以看出，當中原諸國不斷出現兄弟相殘的政變時，蠻夷的吳國卻還保持著淳樸的傳統。
老子有這麼一句話：“大道廢，有仁義，智慧出，有大偽。”又說：“絕聖棄智，民利百倍；絕仁棄義，民複孝慈。”如果把這些話與老子生活的年代相對照，就可以看出來，所謂禮義文化越發達的中原國家，政治陰謀越多；反倒像秦、楚和吳這樣有著濃厚蠻夷色彩的國家，政治上相對穩定得多，這種現象值得引起深思。
在吳王壽夢去世後的第二年，楚共王也去世了，其子楚康王繼位。
以中原的文化傳統，當一個國家君主去世時，一般是不對其發動戰爭的。但是吳國是個蠻夷之邦，哪裏管得了這些禮儀呢？在吳王諸樊看來，這正是出兵伐楚的大好時機。
吳國大軍出動，直殺向楚國，此舉震怒了楚國人。
自從楚國強大以來，都是它欺負別人，哪輪到別人欺負到頭上來呢？楚國政府馬上任命名將養由基為大將，迎戰吳軍，司馬子庚率大部隊隨後跟進。