漢太祖高皇帝二年（公元前205年）
項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穀、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家。家皆亡，不與漢王相見。
漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之。如是者三，曰：“今雖急，不可以驅，奈何棄之！”故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂後間行求漢王，不相遇，反遇楚軍；楚軍與歸，項王常置軍中為質。
後人送給劉邦一個“流氓皇帝”的稱號，除了他行為放蕩不羈、慢而無禮以外，還有一件糗事，就是他在彭城大戰中拋棄子女，慘無人性。
我們先把當時楚漢相爭的情況來個大致的勾勒。
秦二世三年，公元前207年，秦帝國滅亡。秦滅亡之後，正統史書以漢為正朔，這一年也就是漢元年。說明一下，從秦始皇起，使用的是顓頊曆，每年以十月為始，到了漢武帝，才改回到以正月為一年之始。
漢元年八月，劉邦聽從韓信“明修棧道，暗度陳倉”的策略，所謂“明修棧道，暗度陳倉”，讓章邯軍顧頭不顧尾，後來樊噲、周勃出斜穀，與韓信會師。章邯兵敗，司馬欣、董翳先後投降，劉邦遂定三秦。
從此，關中、漢中成了劉邦打敗項羽、統一天下的基地。項羽給劉邦安排設置了三個秦國的降將看門，但他們果然如韓信所料，沒有戰鬥力。
劉邦出兵，這也是造反，項羽當然不能不顧。這個時候，張良寫信給項羽，說劉邦打回鹹陽，隻是為了兌現當年懷王的約定。現在田榮在齊、彭越在梁、陳餘在趙，他們都不聽您的號令，他們反才是真的反。確實也是，田榮、彭越、陳餘近在項羽周邊，這是標準的心腹之患，所以項羽從戰略上對他們保持了高度的重視，率兵平叛，而對“癬疥之疾”，也就是漢中的劉邦，卻“選擇性失明”了。
漢二年三月，劉邦渡過黃河，進攻西魏王魏豹的地盤平陽，也就是今天的山西臨汾，魏王魏豹頂不住，投降了漢軍；緊接著下河內，今天的河南武陟一帶，俘虜了殷王司馬卬。劉邦得到了中原、河東大片地區。這個時候，張良一看韓王也被項羽殺了，複國主義理想破滅，於是回到劉邦身邊；另一位大謀士陳平也在這個時期投奔劉邦。漢軍勝利進占河內地區（豫北）。漢王由平陰津（孟津白鶴鎮）南渡黃河，進到洛陽東七十多裏之新城，劉邦這時自稱率三河(河東、河內、河南)之士，為義帝發喪，號召諸侯伐楚。正好項羽殺了義帝，劉邦在洛陽董公的建議下為義帝發喪，占據了輿論的製高點。
漢二年四月，項羽出兵伐齊，彭越也一直在搗亂，劉邦期望陳餘也一起進攻項羽，但陳餘記恨張耳，非要劉邦交出張耳的人頭才願意配合。劉邦找遍漢營，終於找到一個和張耳長得一模一樣的，然後把頭砍下來，送給陳餘，騙得陳餘出兵。按說，陳餘和張耳朝夕相處，屬於那種燒成灰也認得的朋友，劉邦送來的假冒“產品”陳餘居然沒認出來。隻有一種可能，就是那時沒有冷藏車，人頭腐爛，陳餘隻能依稀仿佛大概差不多地判定張耳的人頭到也。這也算劉邦和張耳的幸運。後來陳餘知道張耳的人頭是假的，而自己做了一次豬頭是真的，所以又和劉邦搞翻了。
劉邦終於糾集起一支聯軍，分三路大軍向彭城進發，這就是彭城大戰。彭城大戰規模空前，慘烈絕後。
戰役第一階段，劉邦率諸侯五六十萬之眾（史書上的這個數字有些誇張），乘虛而入，輕輕鬆鬆打進了楚國的都城彭城。這也證明彭城這個地方，不適合於做國都。這次進了項羽的老家，劉邦不端著了，“漢王遂入城，收其貨寶、美人，日置酒高會”。這次也沒見樊噲、張良再勸劉邦了。