北宋建立後，采取“守內虛外”的基本國策，收繳藩鎮節度兵權於中央，“強幹弱枝”，極大地加強禁軍。又實行“養兵”政策，凡遇饑荒之年，即由官府派人赴災區，招募大批強壯饑民充軍入伍，以此防止饑民作亂。因此宋朝軍隊龐大，軍費支出巨大。然而統治集團的腐敗，加之官吏、軍將肆意克扣軍餉，隨意役使兵士，亦引起下層軍校和士兵的極度不滿，時有反抗，進而發展為士兵暴動。宋真宗在位期間（998—1022），即發生了四川王均的兵變和宜州（治今廣西宜山）陳進領導的士兵暴動。這些兵變雖遭到鎮壓，但將士間的矛盾依然存在。到宋仁宗慶曆年間（1041—1048），兵變愈演愈烈，且與農民起義交織一起，他們“陵侮朝廷”，“殺官吏，據州城，盡取官私財物，招募徒眾”，甚至，稱王稱朕，與朝廷抗禮”①，給宋朝的統治以沉重的打擊。
宋慶曆三年（1043），京東安撫使陳執中，大肆搜刮民財，強令農民修築青州（治今山東益都）城，百姓怨聲載道。五月，沂州（治今山東臨沂）虎翼軍卒王倫趁勢糾集四五十名兵士發動兵變，殺巡檢使朱進，直入青州境。陳執中遂遣巡檢使傅永吉率官軍抗擊，王倫乃率眾轉攻淮南地區，先後活動於沂、密（治今山東諸城）、海（治今江蘇連雲港西南）、泗（治今江蘇盱眙北）、真（治今江蘇儀征）、揚（今屬江蘇）諸州，轉戰千餘裏，所到之處如入無人之境。行至高郵軍（今江蘇高郵）時，已有部眾二三百人，皆為貧苦百姓，他們於臉上刺“天降聖捷指揮”六字，以示必勝。
自宋初以來，淮南地區多年無警報，州縣防衛怠懈，及聞王倫來攻，竟不知所措。楚州（治今江蘇淮安）、泰州（今屬江蘇）守臣不敢迎戰。知高郵軍晁仲約欲保全自家性命，張榜令富民向王倫所部贈送“金帛牛酒，使人迎勞”②。然而王倫率眾轉輾遷移，雖四處攻擊官軍，卻未招兵買馬，擴大隊伍，致使勢單力薄。
宋廷對王倫率眾轉戰於淮南十分不安，唯恐其阻斷汴河漕運，遂令傅永吉率官軍追擊王倫，於揚州山光寺南擊敗之。七月，王倫率殘部轉至和州（治今安徽和縣），渡江南下，至江南采石磯（今安徽馬鞍山東北），為官軍所俘，未幾即遭殺害。
慶曆七年（1047），宋宣毅軍小校王則又於思州（治今河北清河西）兵變。王則，涿州（今屬河北）人。其家境貧困，後因饑荒逃難至恩州，給人牧羊。之後參加宣毅軍，升為小校。恩州、冀州（治今河北冀縣）一帶多信奉彌勒佛，王則便以宗教的形式，組織當地百姓，以《五龍經》、《滴淚經》及圖讖諸書作宣傳，聲稱“釋迦佛衰謝，彌勒佛當持世”③，以此號召民眾反抗宋朝統治。隨後，他以州吏張巒、卜吉為謀主，派人赴德州（治今山東陵縣）、齊州（治今山東濟南）等地發展信徒，約定慶曆八年正月初一起兵，阻斷澶州（治今河南濮陽）浮橋，於河北地區活動。但因其信徒潘方淨向北京留守賈昌朝告密，王則不能再等待，遂倉促於慶曆七年冬至日（十一月二十八日）提前兵變。
當日，知州張得一正率官僚祭拜天慶觀，王則乘虛率眾衝入府庫。張得一聞變，逃入驍捷營，欲借軍營保全其性命。王則奪得兵器、財物後，即領眾人直撲驍捷營，放火焚燒營門，殺入營中，生擒張得一。兵馬都監、內殿承製田斌率所部與王則軍激烈巷戰，戰敗出逃。王則攻入城中，令兵士關上城門。提點刑獄田京、任黃裳丟棄家眷，持府印自城上吊出城關。王則軍殺通判董元亨，打開軍資庫，又得大批物資。隨後，王則又鎮壓了民憤極大的司理參軍王獎、節度判官李浩、清河令齊開、主簿王湙。且打開囚牢，釋放囚徒，深得城中百姓的支持。