公元1139年，高宗趙構授吳玠開府儀同三司，晉升他為SC宣撫使。可惜，由於長年鞍馬勞頓，吳玠不久就病卒於防地仙人關，年僅47歲，一代將星就此隕落。
吳玠的一生，扼守川陝關隘，致使金人不敢妄言圖川。那他逝世之後，南宋的希望在哪裏？
公元1130年（建炎四年）的時候，洞庭湖地區農民軍首領鍾相起兵反宋。鍾相被殺後，楊幺等又聚集人馬占領洞庭湖區，采取“陸耕水戰”體製，繼續與南宋朝廷對抗。宋廷視之為心腹蓄毒，曾多次遣使招安、派兵征剿，卻都是铩羽而歸。經過這幾年的發展，楊幺的勢力越發壯大，朝廷再也不能容忍了。
公元1135年二月，高宗命宰相張浚為諸路兵馬都督，命嶽飛為荊HN北、襄陽府路製置使，率領約五萬人馬前往鎮壓。
嶽飛在三月從池州進軍，四月到達潭州。
楊幺的部將黃佐聽聞嶽家軍到來，立即歸降了嶽飛。嶽飛便派他回到洞庭湖招降楊幺部眾，先後來投降的兩千三百多人。
四月，嶽飛一麵繼續招降，一麵攻打楊幺外圍營寨。他首先命黃佐攻擊周倫的水寨。周倫部死的死，墜湖的墜湖，寨柵糧船全被焚燒。接著，嶽飛又讓此前屢次被楊幺打敗的任士安出戰誘敵，嶽飛事先設下伏兵，到任士安精力垂困的時候，伏兵突然殺出，四麵圍擊，大獲全勝。
五月，高宗下詔命張浚回朝。張浚臨走時對嶽飛說，賊軍在湖中經營多年，隻怕水寨一時難以攻破，千萬不可冒進。
嶽飛道：“都督盡管放心，八日內，必將賊寇一網打盡。”
張浚道：“那我便在朝中靜候凱音。”
張浚回朝後，嶽飛來到鼎州。他先派遣已經歸降的楊華進入湖中水寨，讓楊華暗地裏誘降楊幺的部下。同時，嶽飛下令排開你戰船，對楊幺實施軍事威脅。
六月初二，黃佐接受嶽飛之名，在嶽飛的機密官黃縱的隨行下來到楊欽的水寨實施招降。這楊欽本是楊幺的心腹，手下有三千戰士，數百膄戰船。結果，楊欽舉寨歸降，他還為嶽飛勸降了全琮、劉詵等部。
自此，楊幺的軍隊大部分被瓦解了，隻有他本人和夏誠仍然據寨固守。
嶽飛深知湖區裏的地勢艱險莫測，而且自己的舟師水戰不及楊幺，苦苦死，始終想不出好的對策，隻好翻開當年宗澤老將軍贈送的《陣圖》，希望能從中得到領悟。
這本兵書，自從宗澤相贈以來，嶽飛一直隨身攜帶。這些年行兵打仗，屢屢獲勝，正是從這本兵書中獲得了不少啟發。
《陣圖》中赫然便有一篇講解水戰的案列。嶽飛以前沒打過水戰，對這篇案例研讀不深，此刻如獲至寶，認真研讀起來。