宋太祖趙匡胤和謀臣趙普一拍即合，製定先南後北之策可稱作是他軍事謀略的傑作。同時也可以看出，宋太祖並不是一個獨斷專行的皇帝，他比較能夠虛心聽取臣僚的意見，在製定大政方針時也能放眼全局，力爭做到積極穩妥，萬無一失。
宋太祖先取荊湖，繼攻西川，再圖北漢的戰略設想也曾向皇弟趙光義表明過。趙光義覺得皇兄的話很有戰略眼光，深表讚同。
為了確保對荊湖用兵的順利，防備黨項、北漢及契丹從後麵侵擾，宋太祖在建隆三年（公元962年）四月從禁軍選派了一批得力將領，率兵守衛北部邊陲要地，加強和調整了北麵的防守力量。當時，宋朝四周的割據政權並峙，宋太祖將荊湖作為統一天下的首要目標，體現了避強擊弱的兵家要則，再以強將健卒戍守北邊要地，可防腹背受敵，宋太祖此舉堪稱深謀遠慮，穩妥得體。
荊州南平割據政權為後梁時高季興所建，都府設在江陵，據有荊、歸、峽三州之地，居江漢一隅，地狹力弱，四向稱臣，全靠賞賜和商稅生存。因其經常出兵攔截過路的使節商旅，沒收財物，對方派兵來討則歸還，一副無賴相，故有“高賴子”之稱。但從自存角度看，高氏父子還算是有些權術，善於利用矛盾維護自己的統治。加之荊南地處四鄰各政權的緩衝地帶，所以竟傳世五主，延續57年。
高季興是在朱溫死後開始割據的，後梁末帝時封他為渤海王，後唐時封南平王，後以中原多事遂自稱南平國。高季興在位22年，高從誨在位20年，宋朝建立後，南平王傳至高保融。其人性情迂緩，禦軍治民無法，遂使國勢漸衰。
武平割據政權的前身是湖南之楚國，為五代時馬殷所建，稱武安留侯。入梁後，受封楚王，改潭州為長沙府，建為都城。後周廣順元年（公元951年）國亂，為南唐所滅。不久，楚將劉言、王逵、周行逢等擊敗南唐軍後複國，後周以劉言為武平節度使治朗州，王逵為武安節度使治潭州，何敬真為靜江節度使，周行逢為武安行軍司馬，張文表為武平副使。不久，劉言為部下所殺，周行逢繼立。周世宗授周行逢為武平節度使，製置武安靜江等軍事兼侍中，盡有湖南之地，治所仍在郎州。
周行逢出身農家，所以對農事很關心，也比較能夠體察民間疾苦。他統治湖南以後，力除馬氏暴政，懲治貪吏猾民，選擇有才能的人為刺史縣令，境內較為安寧。周行逢本人厲行節儉，約束下人及親戚也很嚴格。
周行逢雖不事奢侈，但為人殘忍，性好殺戮，民犯過失無大小都要處死。夫人嚴氏勸他不要嚴刑酷法濫殺無辜，周行逢不聽，嚴氏一怒之下離開他回到鄉間。
湖南原擁有潭、錦等二十九州，此時周行逢統有十州。宋朝建立後，周行逢遣使朝宋，宋太祖加兼周行逢為中書令。
對於荊湖這兩個割據政權，宋太祖早有攻取之意。他認為，湖南和江陵不但倉廩充實，年穀豐登，而且東距建康，西達巴蜀，是挾製南唐和後蜀的戰略要地，攻占了荊湖無異於取得進攻南唐和後蜀的前進基地。所以，當他與趙普定下“先南後北”的大計方針以後，便決定將統一戰爭的鋒芒指向這兩股割據勢力。不過，宋太祖沒有倉促用兵。為確保旗開得勝，他還需要出師有名。
宋太祖建隆元年（公元960年）八月，南平王高保融病重，因他兒子高繼衝尚幼，難以勝任政事，高保融就令他的弟弟行軍司馬高保勖總判內外軍馬事。二十七日，高保融一命嗚呼，結束了他12年的南平王的生涯。
宋太祖聽說高保融死了，便派兵部尚書李濤前去吊喪，李濤回來後，宋太祖問他高保勖能否勝任，李濤以為然。高保勖為討好宋太祖不斷向太祖進貢，於是，宋太祖授予他代表皇帝權威的符節和斧鉞，任命他為荊南節度使。
但是，這高保勖和他哥哥一樣，也沒有什麼政治才能，他為人邪惡放蕩，每天召集一些娼妓到官署來，選擇強壯的兵士與她們淫狎，保勖與姬妾躲在帳後觀看取樂。他又好營造台榭，極其精巧，軍民成怨。
建隆三年（公元962年）十一月，在位兩年的高保勖病死。臨終前，召衙內都指揮使梁延嗣詢問兄弟中誰可托付，延嗣認為高繼衝可以，於是，高繼衝權判內外軍馬事。他善弄兵，善聚財，高氏統治從此衰落。
湖南武平的情況也很不妙。建隆元年九月，武安節度周行逢病危，他召集文武官員至榻前，以兒子保權相托，說：“我本起自隴畝為團兵，同起者十人皆已誅死，唯有衡州刺史張文表獨存，常因沒做到行軍司馬而怏怏不樂。我死之後，文表必叛，當以楊師瑤討之。如不勝，應固城不戰，歸附朝廷。”
周行逢提到的這個楊師瑤與他是鄉裏姻戚，在行逢部下做親軍指揮使，多有戰功，深得行逢信任重用。周行逢死後，受遺命繼任的周保權記住了他父親的話，一麵提防張文表作亂；一麵繼續重用楊師瑤，以防不測。
周行逢治楚共九年，他前期濫刑專殺，後來有所醒悟，篤信佛教，廣度僧尼，每日念經吃素，見到和尚不論老少都要下拜，還替他們捧著洗手盛水的匝，拿著揩手的巾，親自給他們洗手，曾雲：“吾殺人多矣，不假佛力，何以解其冤乎？”然而，他的懺悔沒有奏效，病終不治。他的兒子保權不像他這麼信佛，他隻信奉朝廷，備加尊順北宋王朝，以期得到庇護，得到恩賜，使其在湖南的統治得以延續。
對於武平、南中這兩個割據政權的情況，宋太祖趙匡胤一直在密切關注著。他看到，荊湖喪亂迭生，繼任的小王且都年少，難以執掌政事，兩個割據政權內部又因王位的接繼麵臨危機，深覺用兵的時機已到，便迅速加緊了發兵的準備，進攻荊湖之戰有如箭在弦上，一觸即發。
促使宋太祖用兵的直接原因是武平的張文表之亂。
原來，張文表果如周行逢臨終預料的那樣，待周行逢一死即起叛心。他對周保權繼任武平王大為不滿，憤然揚言：“我與行逢俱起微賤，立功名，今日安能北麵事小兒乎？”恰好，周保權派兵到永州去輪換戍守，路過衡陽，張文表就驅使這些人叛變，“偽縞素，若將奔喪武陵者”。這群身穿喪服內藏殺機的人路過潭州時，主持留後事務的行軍司馬廖簡正與客聚飲。廖簡從來看不起張文表，所以對這一行人的到來根本沒有在意，他很輕鬆地告訴身邊的人說，等張文表一到，立即將他擒獲。說罷宴飲如故，根本不加防範。
不多時，張文表率兵士闖入，大醉酩酊的廖簡渾身癱軟，根本拿不起弓箭，隻是伸出兩隻腳，把手放在膝上，破口大罵，結果，他和在座的十幾個客人都被殺死，張文表取其印綬，自稱權留後事，具表章報告朝廷。
張文表占領潭州的消息傳到武平首府朗州，周保權大驚，即命楊師瑤率領全部兵馬去抵抗張文表。臨行，周保權將他父親的遺囑告訴楊師瑤，楊師瑤大受感動，流著淚對軍士說：“汝見郎君乎，年未成而賢若此！”軍士奮然，都表示願意拚力死戰。
周保權在命令楊師瑤出兵潭州討伐張文表的同時，又分別派人到荊南求援，向宋廷乞求出師。張文表也上疏為自己申辯，南平的高繼衝也把此事上奏宋廷。
周保權乞師平叛，使宋太祖趙匡胤終於找到了出師的借口。乾德元年（公元963年）正月初七，宋太祖以山南東道節度使兼侍中慕容延釗為湖南道行營都部署，樞密副使李處耘為都監，派使者十一人發安、夏、郢、陳、澶、孟、宋、亳、潁、光等州兵馬會師襄州，開始了對張文表的討伐。
在平叛大軍出發之前，宋太祖曾派一間諜去了荊南，刺探“人情去就，山川向背”。此人叫盧懷忠，任內酒坊副使。盧懷忠經過一番秘密察看，歸而報曰：“高繼衝甲兵雖整，而控弦不過三萬；年穀雖登，而民困於暴斂。南通長沙，東距建康，西迫巴蜀，北奉朝廷，觀其形勢，蓋日不暇給，取之易耳。”
盧懷忠這個情報非常重要，它使宋太祖定下了先取荊南，後及湖南的決心。宰相範質聞聽，諫阻說，宋不能越過荊南而取湖南，這樣有越人國土之忌。宋太祖道：“荊南乃四分五裂之國，今出師湖南，假道荊南，因而平之，定能成功。荊南既定，再取湖南，此萬全之策，怎說是越人國土？”
宰相趙普非常讚同宋太祖的決策，道：“此乃‘假途滅虢’之計，古已用之，今陛下借用，定會速勝。”
宋太祖趙匡胤決定重施此計，但是，他卻不準備以寶物賄賂荊南的高繼衝。荊南稱臣已久，高氏納貢猶恐不及，何須賄賂？宋太祖隻派出一使臣前往荊南，向其借道，同時要求高繼衝派水軍三千配合宋軍，助攻潭州。
慕容延釗和李處耘是乾德元年（公元963年）正月初七奉旨的。此前二日，宋太祖已遣盧懷忠與氈毯使張勳、染院副使康延澤等率步騎數千先赴襄州。為了這次南伐，宋太祖命造船塢趕造出戰船多艘，以備水上運兵之用。李處耘初九向宋太祖辭行時，宋太祖向他“授以成算”，即假道荊南，因而取之，再進討文表，吞並湖南。李處耘會意，領命離京。