1.正確預見
自從日本侵略軍發動全麵侵華戰爭以來，全國戰局十分混亂。在華北戰場，素有“華北屋脊”之稱的山西自然也就成了兵家必爭之地。日軍在華北戰場上實施兩翼迂回、中央突破的攻擊戰略，就是要首先突破華北西部的山地。搶占華北屋脊，掌握主動權。
但是，第二戰區的國民黨軍隊消極防禦，在日軍的進攻麵前，出現了“兵敗如山倒”的局麵。山西境內，到處可以看到從前線敗退下來的散兵遊勇。有的部隊一路撤一路搶，沿途的村莊被洗劫，集市冷冷清清，無人問津。逃難的鄉親拖兒帶女，三五成群，在公路上奔走。初秋時分，地裏已經是一片荒涼了……
日軍奪取平津後，沿交通要道長驅直入，妄圖在3個月內滅亡中國。華北戰場形勢危急。
通往平型關的道路上，一支軍隊敗退下來，一支軍隊上前線。
1937年8月6日，國民黨政府在南京召開第一次最高國防會議。周恩來和朱德作為中共中央的代表，出席了會議。這次會議，對華北的防禦做出了具體部署。
針對日本軍隊對華北地區和淞滬地區展開大規模戰略進攻的危急形勢，國民政府軍事委員會於8月15日下達了總動員令。20日，正式確定抗日的戰略方針，並把全國劃分為5個戰區。其中，在晉、察、綏3省設立第2戰區，閻錫山任司令長官，衛立煌、朱德任副司令長官。下編3個集團軍及直屬軍、師、團等部隊，共28個步兵師、3個騎兵師、7個步兵旅。其編成有：
第6集團軍，總司令楊愛源，下轄第33軍，第34軍，新編第2師。
第7集團軍，總司令傅作義，下轄第35軍，第61軍，第17軍，騎兵第2軍。
第18集團軍，即八路軍。
第2戰區分為南、北兩路軍和預備軍。北路軍前敵總指揮由傅作義擔任，南路軍前敵總指揮由衛立煌擔任，預備軍總指揮由閻錫山兼任。
在國民政府調整部署、建立戰區，加強華北防禦的同時，日本侵略軍又加強兵力，大舉進攻，華北形勢十分危急。在這種情況下，八路軍不待改編全部就緒，第115師主力即於8月22日由山西省三原地區誓師出征。
征途上，副師長聶榮臻想和林彪談談作戰方針問題。林彪低著頭，默默地往前走。
八路軍出師，舉國矚目。與國民黨軍隊相比，八路軍的裝備差，軍費少，後勤補給困難。在日軍進攻麵前，國民黨軍隊節節敗退。八路軍這一仗怎麼打？毛澤東認為，第一個戰鬥關係非常之大，戰鬥的勝敗，對全局有極大的影響。毛澤東要求紅軍指戰員，第一仗“必須打勝；必須照顧全戰役計劃；必須照顧下一戰略階段”。對日本鬼子作戰，第一仗應該怎麼打？林彪在考慮，聶榮臻也在思忖。
在西安八路軍辦事處，聶榮臻和林彪見到了周恩來。周恩來要到太原同閻錫山會商，讓聶榮臻也暫留西安。那幾天，周恩來向聶榮臻介紹了許多情況。聶榮臻感到，周恩來處理完“西安事變”，對奪取抗戰勝利更加充滿信心了。
晚上，國民黨陝西省政府主席蔣鼎文舉行宴會，招待奔赴抗日前線的將軍們。席間，蔣鼎文慷慨承諾：派一個專列，送將軍們出潼關。
隨著北平、天津的失陷，山西自然而然地變成了華北抗戰的前沿陣地。山西地形複雜，日軍的坦克、飛機、大炮難以發揮作用，又非常有利於八路軍開展山地遊擊戰。9月3日晚，聶榮臻同周恩來、彭德懷、徐向前等人乘火車前往潼關，在潼關換乘木船，渡過濁浪滔滔的黃河。
在黃河對岸的風陵渡，閻錫山早已派梁化之在渡口等候，閻錫山還專門派出了由兩節車廂組成的專列小火車前往太原。當時，晉北形勢很緊，閻錫山覺得不同日本軍隊打一仗沒法向山西人交待，打又沒有把握，很希望八路軍早上前線，接待工作也安排得較為周到。
車窗外，一片兵荒馬亂的淒涼景象。山西1個月前暴雨成災，數萬災民饑寒交迫，流離失所，從冀綏前線潰敗下來的散兵遊勇和傷病員四處流浪，無處收容，更加人心惶惶。此景讓列車內的聶榮臻心情難以平靜。在這個隻有小桌小凳的窄軌車廂裏，聶榮臻已經感受到了戰火硝煙。他找出一份地圖，仔仔細細地察看著，仿佛在尋找大顯身手的戰場。
周恩來在聶榮臻身旁坐下來，問：“榮臻同誌，部隊要跟日本軍隊作戰，你有什麼想法？”聶榮臻抬起頭，凝視片刻，說：“前方戰局發展很快，國民黨軍隊紛紛敗退。115師要做好單獨進行遊擊戰的準備。”