待清掃完戰場上的殘餘敵人後，劉邦收兵，正打算探問前來助戰的部隊是誰所統帶，就見一乘戰車開赴麵前，車上躍下一人來，向劉邦下拜。劉邦大為意外：自己得其相助，才有反敗為勝，要拜謝也當是自己，怎麼對方倒先拜了？他連忙走下車來，亦向對方還禮，並連忙扶起對方。
當兩人平頭相接，劉邦方才看清眼前之人竟是韓國司徒張良。劉邦真是喜出望外，說道：“張司徒，你怎麼會來了？”
張良道：“說來話長，還請沛公先安下營來，我們再侃膝長談。”劉邦這才省悟，連連稱是，當即下令全軍集結，擇地安營。
兩軍的營地相連，劉邦邀張良到他營內，設宴答謝張良相助之恩。這時，張良才告知劉邦，說他奉韓王之命領兵在外略城，取得數座城池，但秦兵屢來騷擾，使所得之地數次易手，不能長久，無奈之下，隻能在潁川一帶往來，作為遊兵。近聞沛公兵至，就帶部眾來助，才剛巧遇上劉邦與楊熊交戰，得已出其不意擊破楊熊，解劉邦之困。
劉邦道：“張司徒如此盛意相助，季亦當回報，就讓我的人馬助張司徒攻取潁川吧。等潁川一下，再揮軍滎陽。”張良感激萬分，就謝過劉邦厚意，答允與劉邦合力進兵入關中。
有了決定，大家次日就拔營出發，直撲潁川。潁川守軍拚死防禦，還在城上大聲辱罵劉邦等是反賊，必不得好死。劉邦被激怒了，就親自到陣前督戰，指揮全軍猛攻，一連幾日才將城門打開，攻了進去。劉邦這次大開殺戒，將潁川守兵盡皆屠殺，才息怒氣。
劉邦與大家接著計議下一步行動，準備揮師滎陽，忽有探子來報，說滎陽出了大事。朝廷派使者到滎陽責楊熊兵敗之罪，把楊熊處死。劉邦聽說楊熊已死，喜出望外，他說：“楊熊已死，這裏再無他患。我們可先發兵去奪回韓地，再作後圖。”張良深以為然，於是就揮軍略地。
這天，又有消息傳來，說趙國派大將司馬卬出兵渡河入關，夏侯嬰和曹參勸劉邦加快速度，不要讓趙軍搶了關中王的號。劉邦道：“什麼關中王，我對這稱號一點興趣也沒有，也不想跟項老弟爭，可是項老弟一直被章邯纏住，不知道他何時才能西進，現在又多了個司馬卬來爭，如果我不搶先入關，這關中王就要歸他了。”
曹參道：“對，不可以讓趙軍搶先了。”
劉邦向張良問道：“張司徒，你認為我該不該去搶關中王？”
張良道：“我也同意沛公迅速入關，也可順道略取韓地。”
劉邦見張良也這樣說，心中安了下來，當即揮軍向北，攻打平陰。但平陰守軍頑強，急攻不下，又轉攻雒陽，也遇上了頑抗，無法攻克，隻好又移兵進軍轘轅。
此轘轅山路崎嶇，有十二曲，盤旋環行，所以得名轘轅。秦人因此地險惡難行，不必設兵防守，結果反而給劉邦留了一條出路。劉邦率兵爬山涉嶺，雖然難行，但總算沒有遇險，安然越過此山。大軍一過轘轅，便勢如破竹，攻下十餘城，奪回韓國大片領地。韓王成親來見劉邦，拜謝大恩，劉邦讓他守陽翟，自與張良率兵攻陽城，奪了一批軍馬，配成一隊騎兵，作為前驅，向南陽進發。
南陽郡守聽說劉邦大軍正向他們這邊趕來，立刻調兵，至犨縣東來攔截劉邦的人馬。雙方在此打了一仗，這支秦兵哪是對手，被劉邦痛擊，大敗而走，退入宛城。劉邦驅兵追到宛城下，見城上守軍已排開陣勢，作堅守的打算，就下令從城西繞過去。
張良道：“沛公不想攻宛，莫非擔心耗費兵力，消磨時光？”
劉邦道：“知我者子房也。看那城上守軍有堅守的打算，如果我強攻，恐怕消耗時間，也多損人馬。”
張良道：“可是前麵關城尚多，險阻重重，若不攻下宛城，恐成後患。萬一被秦軍前後夾擊，我軍進退失據，豈非危險？依在下看來，還是回攻宛城，他一定不會料到此著，攻其不備，定可一舉克宛，使無後顧之憂。”劉邦聽了張良的計議，果是上策，就傳令全軍又繞回宛城。
全軍偃旗息鼓，乘夜疾行，悄然返回宛城城下。此時天色尚未明，劉邦的人馬已把宛城圍了三重。一切布置妥當，便號炮轟鳴，響徹城中，立時驚得城中守軍大亂。那南陽郡守本以為劉邦的軍隊繞城而過，是無意攻城了，就安下心來，好好睡上一覺，怎知炮聲一起，就嚇得爬起床來，匆匆披上衣服即登城觀視，見敵軍已把城池重重包圍，人多得數也數不清，直把南陽郡守嚇得差點跌倒。