劉邦被項羽拒絕，隻好垂頭喪氣地回到灞上的大營，呂雉與眾將連忙來見，追問他求項羽的情況，劉邦搖頭歎道：“唉！罷了罷了，項羽堅決要我入蜀，看來我這輩子算是完了！”
呂雉一聽，登時急怒起來，說道：“你不是和那項羽兄弟相稱嗎？為何現在連這麼小的要求他都不答應？這算什麼兄弟啊！”
劉邦道：“項老弟心中始終記恨我先入關之事，他說不殺我已經對我仁至義盡，如今隻有答應入蜀，才能平息他部下的心，所以他不許我的請求。”
眾將聽了，紛紛大罵起來，樊噲道：“可惡的項羽，讓我們到那種鬼地方，分明是‘借刀殺人’的辦法。蜀中瘴氣之重，我們想活個長壽也難呢！”
灌嬰道：“既然他這樣不仁不義，沛公也用不著跟他講義氣了，索性動兵跟他拚了，把關中奪占，自立為王吧。”
周勃也道：“說得對，我們都不怕死，隻要沛公一聲令下，我等立刻去跟項羽拚命。”
劉邦也心生怨怒，在眾將慫恿下，更想和項羽一戰。就在這時，忽聽帳外傳來蕭何之聲：“你們想讓主公陷入萬劫不複之地麼？”眾人即時安靜了下來，一同望向帳外，見蕭何已然步入帳中，臉上神色，極為凝重。
劉邦道：“蕭何你來得正好，項羽不肯改封，非要我入蜀。但蜀中荒蕪，大家都是知道的，我們豈能前往。大家都說要起兵與項羽爭奪關中，你快出個主意吧。”
蕭何道：“沛公，憑我們的實力根本毫無勝算，切莫聽大家一時激動之語。”
劉邦苦惱道：“不能戰，難道真要入蜀不成？”
蕭何道：“沛公，古時湯、武因時機未至，委曲求存，事於桀、紂。如今得項羽封蜀為據地，尤勝當年的湯、武。沛公入蜀後，善待蜀民，禮賢招士，積蓄實力，等時機一到，即可定三秦，進圖天下，豈不是好！”
蕭何一番言語，說得情理俱在，劉邦方才冷靜下來，他先讓眾人退下，自己靜靜沉思。
過了不久，張良來了，劉邦請他坐下，把蕭何與眾將之語皆告於張良，張良道：“蕭功曹之言是正理，沛公宜聽取之。”
劉邦道：“我想了很久，也是認同他的提議。可是蜀中那個地方……”
張良道：“沛公不能因為蜀中地苦就生出厭惡之心，其實蜀中是個好地方。那裏的百姓未開化，隻要沛公入蜀之後，施加恩政，人心必聚。而且蜀地是個易守難攻之處，沛公可以安心練兵，積蓄實力，等兵強糧足之後，一出蜀中，便可縱橫天下了。而且隻要良略施手段，可讓項羽加漢中之地予沛公，那時要出蜀地便容易得多了。”
劉邦聽了張良一席話，恍然大悟，也定了心意，他又問：“先生，你是否隨我一同入蜀？”
張良道：“沛公，我還是留下來為好。”
“什麼？你不和我一起去？”
“沛公此次入蜀是要養足兵力圖大事，既要成大事，所需人才極多，良留下來為沛公招攬可用的豪傑，豈不是好？”
劉邦恍然大悟道：“正是，正是！有先生為外助，邦無憂矣。”
定下計較之後，張良便派人以劉邦之名義送了金珠寶物給項伯，請他幫劉邦向項羽進言。
項伯已幫過劉邦一次，這次也不妨再來個“順水人情”，就到項羽麵前進言：“大王，你讓劉季入蜀本來無可厚非，但蜀中之地太荒辟了，傳了開去，大家都會說你不仁，有損你的名聲。依叔父想，你可以再加封漢中給劉季，讓他做漢中王，可兌現了義帝的承諾，又能挽回你的聲名，亦可使劉季心服。如此計較，大王認為如何？”
項羽還沒回答，範增便說：“把漢中給劉季，分明是滋養了他。”
項伯道：“範亞父，你怕什麼？你不是已經安排了章邯等人監視麼？你這樣咄咄相逼，讓人感覺心胸太狹隘了。”
範增道：“為了羽兒的大業，老夫不怕背上任何罵名。”
項羽這時卻道：“好了，你們都別爭了。其實叔父說得有理，我決定把漢中也劃給他，讓他當個漢中王。如此便可兌現了義帝之諾，以塞天下人之口。”
範增急道：“可是……”
“亞父的憂慮，我也理解，但劉邦曾經來求我收回成命，情真意切，看了他當時的表情，我知道他根本不足為患。況且還有三秦監視，量他也做不出什麼事來。”
範增無奈，隻好從了項羽的主意。
於是項羽正式發布分封諸王的命令：劉邦封漢王，領巴、蜀、漢中之地，都設在南鄭；章邯為雍王，得鹹陽以西之地，都在廢丘；司馬欣為塞王，得鹹陽以東之地，都在櫟陽；董翳為翟王，得上郡，都在高奴。此三王對劉邦形成犄角之勢，作為牽絆。
其餘各王如下：魏王豹封河東，為西魏王；趙王歇封代地，仍為趙王；張耳為常山王，封地在趙國故地；司馬卬為殷王，封河內之地；申陽為河南王；英布為九江王；共敖為臨江王；燕王韓廣封遼東，為遼東王；臧荼為燕王，得燕國故地；吳芮為衡山王；齊王田市封膠東，為膠東王；田都為齊王，得齊國故地；田安為濟北王；韓王成封地與號不變。