最讓德軍指揮官頭痛的不是蘇軍的抵抗，而是道路的狹窄、擁擠和堵塞。為數不多的由西向東的道路隻不過是一些狹窄的林間沙土小道，其中很多從沒有車輛通行過。任何一輛車陷在路上或發生故障，道路就完全堵塞，有的部隊堵在長長的車流中幾小時挪不動一步。蘇軍燃放的森林大火使情況更糟。德軍最後不得不出動憲兵強行將運輸車輛截下，讓快速戰鬥部隊先過。
6月23日中午，挺進中的第3坦克集群遭遇到了一支真正有戰鬥力的蘇軍坦克部隊，他們從瓦列納坦克訓練場開抵涅曼河公路橋，對德軍前鋒裝甲部隊進行了堅決的抵抗。蘇軍坦克排列成行奮勇向前衝殺。尚未來得及展開的德軍坦克遭到了重創，幾輛坦克被擊中起火，戰況十分激烈。這支蘇軍坦克雖然英勇，但訓練和指揮都不如德軍，在幾個小時內便被全殲。
蘇軍在布列斯特這座原波蘭要塞城市的抵抗更為頑強和持久。
布列斯特原屬波蘭，德蘇瓜分波蘭後，布列斯特成為蘇聯領土。布列斯特這座原波蘭名城與蘇聯有過一段曆史淵源。
列寧領導的十月革命勝利後，新生的紅色政權危機四伏，國內的白軍占據了蘇聯大部分領土，新組建的紅軍為對付白軍耗盡了一切力量。這時，第一次世界大戰尚在進行之中，德軍為了使蘇聯退出戰爭，結束東線戰事，向蘇聯提出了停戰要求。列寧為了擺脫內外夾攻的危險局麵，為新生的紅色政權贏得喘息的機會，同意了德國的要求，派托洛斯基去簽訂和約。托洛斯基對德方談判代表態度惡劣，並聲稱不割讓領土，不作任何讓步，導致德方惱羞成怒，繼續發動進攻。蘇聯當時內外交困，根本無力抵禦，德軍長驅直入，兩周便深入蘇聯境內300多公裏。列寧為此撤換了托洛斯基，重派代表去布列斯特簽訂和約，同意了德方的一切條件，將西烏克蘭等一大片領土劃給了德方。為了這個布列斯特和約，蘇聯黨內高層爭論激烈，幾至分裂。
布列斯特的要塞區經過蘇軍的重新整修，變成了一座更加堅固的堡壘。
防守要塞區的蘇內務部邊防部隊第6步兵師和第42步兵師的部分隊伍在最初的慌亂過後，橫下了一條心，死守不降。進攻要塞區的德第54師付出了慘重的代價，仍然無法攻克要塞，要塞外躺滿了德軍的屍體。
德軍惱羞成怒，調來了重炮和火焰噴射器，將要塞燒成一片火海，把要塞炸成一片廢墟。要塞守軍傷亡大半，可是殘存的戰士仍然讓每門炮噴吐著火舌，使潮湧般的德軍一次又一次地敗下陣來。
經6天6夜的不屈奮戰，直到6月29日，要塞才最終陷落。
此時，蘇西方方麵軍的絕大多數部隊都呈現出一派兵荒馬亂的潰敗景象。
最使德軍額手稱慶的是，蘇西方方麵軍司令員帕夫洛夫大將竟然作出了一個使自己必然覆滅的決定。他下令將所有集團軍和方麵軍的預備隊前調，把部隊送到德軍張開的大口之中。同時，這樣一來，極其重要的明斯克地區便成了無兵防守的真空地帶。古德裏安和霍特的坦克集團軍可以不費吹灰之力便完成合圍任務。
6月25日，蘇軍統帥部下令西方方麵軍的第3、第10集團軍撤到明斯克東側的一線。撤退令一下，數十萬大軍爭先恐後地湧向東邊。但在德軍兩翼坦克集群的夾持下，蘇軍被迫沿殘存的寬不到60公裏的狹窄走廊東撤。
於是，從空中便可以看到，廣闊的白俄羅斯原野上，奔馳著三股洪流。外麵兩股洪流是由坦克裝甲車、自行火炮、摩托車組成的清一色鋼鐵洪流，井然有序地滾滾向東。它中間夾著龐大的棕黃色人的洪流，人的洪流中夾著無數的坦克、大炮、汽車，雜亂無序地也向東滾滾而去。
對於德軍最有利的是他們掌握了完全的製空權。德軍的俯衝轟炸機在戰場上肆虐無忌，它們甚至尖嘯著貼著蘇軍行軍縱隊的頭頂上掠過去，投擲炸彈或用機槍掃射，這給東撤的蘇軍造成了極大的恐慌。被擊毀燃燒的坦克、車輛在原野上熊熊燃燒，燒焦的駕駛兵的屍體掛在醜陋的鋼鐵殘骸上，令人心驚肉跳，慘不忍睹。
經曆過法國和波蘭戰爭的德國俯衝轟炸機駕駛員是很會製造戰爭恐怖的，這給從未經曆過閃電戰的蘇軍士兵，特別是新兵帶來了莫大的恐懼。
在德軍轟炸機的攻擊下，東撤蘇軍的速度明顯地落後於兩翼迂回的德軍坦克集群。
古德裏安坦克集群的一支前鋒部隊司令官在向前穿插時看到的景象便是當時蘇西方方麵軍真實的寫照：
……我們奉命不顧一切地往前穿插，不得與敵軍糾纏，當我問道：如果敵人擋住了我的去路我該怎麼辦？司令官說：你可以衝過去。但衝不過去怎麼辦呢？司令官閣下露出難得的一絲笑紋說：不會的，你看到的將是一個被捅翻了的黃蜂窩，成千上萬隻黃蜂亂作一團。
我看到的果然是這種景象，我的坦克支隊幾乎沒有遇到真正的抵抗，當敵人的炮陣地剛向我們開炮時，我們便迅速衝上去，衝垮他們的炮陣地，炮兵四散奔逃，反坦克炮被我們碾得粉碎。敵人的坦克真多，多得叫你害怕，可東一輛，西一輛，既無協同又無章法，被我們在行進中打垮，根本無法阻擋我們的前進。在廣闊的原野上到處是黑壓壓的穿棕黃色軍服的步兵群，他們毫無秩序地往東奔逃，真像是一群炸了窩的黃蜂。但蘇軍的裝備也令我吃驚，他們的坦克、大炮多得叫你揪心，我想，如果他們好好地組織起他們的坦克、大炮對付我們，我敢肯定我們將很難取勝。一想到這裏，我就怕得發抖……我現在才真正體會到古德裏安上將強調的一切在於快的含意了……
德軍在東線戰場上唯一的騎兵師也發揮了很大的作用。
德軍第1騎兵師一路催馬狂奔，越過沼澤和茫茫林海，一路上遇到多股蘇軍的阻截。他們衝破一切阻擋，七天向東飛奔了500公裏，僅傷亡500人。他們的戰鬥報告稱：蘇軍的炮兵本領高超，但步兵卻根本不會打仗，不堪一擊。他們遇到的這些蘇軍步兵支隊不是占領有利地形憑險據守，而是在毫無遮攔的草原上，在沒有炮火掩護的情況下，一波一波地作無謂的自殺式衝鋒。常常是蘇軍成片成片地被機槍掃倒，而德軍卻無一人傷亡。這種極不相稱的戰果令騎兵師的官兵驚詫不已。