在麥克阿瑟急如星火地趕回作戰室時，他的參謀們已經在巨大的作戰地圖上，用醒目的色彩標繪出了兩個正在向馬尼拉伸過來的巨型鐵鉗。
麵對作戰地圖上顯示出的敵我雙方態勢，麥克阿瑟倒吸了一口冷氣。日本人的作戰意圖已經很明顯了，他們在仁牙因灣和拉蒙灣兵分兩路，以鉗形攻勢向馬尼拉分進合擊，妄圖將麥克阿瑟的軍隊合圍在馬尼拉，或者在馬尼拉北部平坦開闊的原野上，來個聚而殲之。
事已至此，麥克阿瑟忽然有了一種無力回天的感覺。他向華盛頓呼籲，除非援軍到達，否則菲律賓乃至整個西太平洋都將陷落。他直截了當地說：“任何抱有苟且偷安的幻想都是不能戰勝像日本這樣囂張的敵人的。”
然而，美國遠在太平洋彼岸，遠水豈能救近火。經過近44個小時的努力抵抗，整個呂宋島上已無險可守，馬尼拉的失陷已成定局。為了避免自己的部隊遭日軍圍殲，麥克阿瑟開始部署自己的部隊交替掩護，迅速退向巴丹和科雷吉多爾。
應該說，麥克阿瑟做出這樣的決定既體現了他的決心和謀略，也體現了他勇於麵對現實的冷靜和勇氣。戰後，他在自己的回憶錄中描述道：
在保衛馬尼拉時，在我的主力被來自兩個方向的敵人壓縮到中央平原之後，隻能意味著早期的、完全的毀滅。由於撤到半島，我就有可能最大限度地利用我軍的機動性，贏得我們生存的唯一機會，因此，我們的防禦計劃是，溫賴特從北方的仁牙因灣到南方的巴丹半島地狹一帶，在穿過中央大平原的各條前後相繼的戰線上進行阻擊戰。在這種阻擊戰的掩護下，瓊斯與他的南方部隊從馬尼拉和中央平原撤到巴丹。在這裏，我可以利用自己對地形的熟悉，同日本空軍、坦克、大炮和人員上的優勢進行較量。
為了避免日本人因凶性大發而可能的屠殺，麥克阿瑟於12月26日向世界宣布：馬尼拉為不設防的城市。隨後，他把自己的指揮部轉移到科雷吉多爾島上的隧道裏，開始著手指揮所部執行他精心設計的“遠東敦刻爾克”撤退計劃。
根據麥克阿瑟下達的命令，全麵撤退的美菲部隊有節奏地分批脫離了與日軍的接觸。
在呂宋島的北麵，溫賴特將軍奇跡般地把潰散的部隊集合在一起，沿五條防線且戰且退，並炸毀了沿途的184座橋梁，盡可能地拖延敵人的進攻速度，迫使日本人消耗作戰能力和進攻銳勢。
在島中央，美軍工兵部隊在精力充沛的陸軍上校哈裏?A?斯克裏的出色指揮下，著手在沿途布設障礙物。同時，麥克阿瑟手下的唯一一支輕型坦克部隊，也對日軍展開襲擾作戰，以遲滯敵人的行動。
在南線，麵對巨大壓力的瓊斯少將臨危不亂，有條不紊地把他所指揮的美菲部隊從馬尼拉的西南撤向巴丹。
一時間，在呂宋島通向巴丹的各條公路上，車轔轔，馬蕭蕭，各式各樣的美軍卡車、拖著155毫米大炮的牽引車、裝載著各種作戰物資的運輸車輛，一下子擠滿了公路，使得整個撤退行動看起來混亂不堪、驚慌失措。真是兵敗如山倒。
然而，上帝在冥冥之中拯救了麥克阿瑟。不知什麼原因，日本空軍竟沒有對地麵上這一股股缺乏空中掩護的撤退洪流進行空中打擊，使得麥克阿瑟的軍隊幸運地避免了一場屠殺。
1942年1月1日晨6時，溫賴特將軍指揮最後一批部隊通過了馬尼拉通往巴丹的咽喉——涉隆比特橋。隨後，美軍炸掉了這座日軍追擊道路上的重要橋梁，把日軍甩在了身後。
到新年的第一周，麥克阿瑟竟奇跡般地從呂宋島撤出了8萬名美菲聯軍和2.6萬名菲律賓難民，並開始著手在巴丹半島構築新的防線，以應付日本人的進攻。而此時此刻，平庸而愛慕虛榮的本間雅晴中將，卻正在興致頗高地組織進入馬尼拉城的入城式。
趁日本人陶醉於攻占馬尼拉城的勝利喜悅中的時候，麥克阿瑟兵退巴丹半島，並匆匆建立起了一條還算堅固的防線。
巴丹半島位於馬尼拉灣和蘇比克海灣之間，是一個向南突出的半島。它東西寬約25公裏，南北長約50公裏，總麵積約1250平方公裏，是控製馬尼拉海灣的要塞。整個半島中部高聳，東西兩側地勢平坦。北部的拉其布山和南部的馬尼伯拉斯山，是島上最險峻的地方。半島的東部平坦開闊，地勢低窪，有大麵積的稻田；西部有大麵積的森林，其間長滿藤叢、雜樹和其他灌木叢，是一個人跡罕至、易守難攻的地方。島的最北端是一狹窄的、長滿了叢林的丘陵起伏地帶，納蒂布山的火山峰橫臥其中，高高地屏護著半島與呂宋島之間的連接之處。
退守巴丹之後，麥克阿瑟迅速依托半島與呂宋島連接處的幾個火山山峰，建立了一條西起馬尼拉灣海岸，東至叢林地帶的“阿布凱防線”，並依據地形對戰線進行了劃分。溫賴特將軍率由原北呂宋守軍改編成的第1軍，負責左翼的環形防線；帕克將軍率由南呂宋軍改編成的第2軍，防守半島的右翼。
麥克阿瑟和他的參謀們估計，本間雅晴若要進攻巴丹的話，他所選擇的突破口應該是阿布凱防線的右翼。因為日軍在這個方向上可以充分利用地勢平坦的沿海公路南下，直插右翼防線中約7公裏的開闊地，以便裝甲部隊能充分地展開發揚火力。
顯而易見，負責防守這一地段的美菲軍第2軍指揮官，固執而自信的帕克少將也看到了這一點。所以他將重兵布置在這片開闊地之間，並構築了彈性很大的縱深陣地和側翼陣地。
就在麥克阿瑟還在調兵遣將之際，沉醉於馬尼拉的燈紅酒綠之中的本間雅晴，就命令新從台灣調來的第65師團對美軍展開了試探性的跟蹤進攻。
兵法曰：置之死地而後生。
美菲聯軍背靠大海，麵對強敵，可謂陷入了退無可退的死地。
美國人明白了他們的處境，知道除了決一死戰，固守待援，他們已沒有別的選擇。
菲律賓士兵們也明白，他們不能再退了。要在美國人麵前爭口氣，不能老讓他們罵作“烏合之眾”。盡管他們是當地人，完全可以跑到深山老林中去苟且偷生，但他們同樣選擇了與日本人血戰到底。
1月11日，日軍第65師團在阿布凱防線右翼完全展開，對巴丹半島展開了全線進攻。
先是三個野炮大隊的排炮猛轟，接著又是轟炸機肆無忌憚的空中轟炸，一陣猛烈的炮火準備之後，擔任正麵進攻前線指揮官的今井武夫大佐吃驚地發現：美菲軍沒像過去那樣一打就跑，一觸即潰，而是整個防線巋然不動，沒有一點動搖的跡象。
看到美菲軍陣地在猛烈的炮火之中顫抖、戰栗，今井武夫指揮刀一舉：“哈牙庫！前進！”
日軍敢死隊擺好衝鋒隊形，將亮閃閃、明晃晃的刺刀上好，邊衝鋒邊敲點槍托大喊：“美國佬完蛋啦！美國佬完蛋啦！”在敢死隊員們衝到距美軍戰壕100米的時候，猛聽得一陣山崩地裂般的聲音炸響，美軍的輕重火器一齊開火，打得日軍血肉橫飛，成排成排地倒在了陣地前沿。
見進攻受阻，日軍士兵凶性大發。他們置重大傷亡於不顧，冒著美軍熾熱的火網繼續前進。指揮官幹脆扔掉戰鬥帽，用白布條纏著額頭，手舞著指揮刀衝在前麵。有一小部分日軍幾乎衝進了戰壕，美軍士兵見狀，立即甩出成束的手榴彈，把蜂擁而入的日軍士兵炸倒一大片。有一個美軍機槍手眼見防線就要被突破，怒從心頭起，索性抱起機槍跳出戰壕，對著嗷嗷亂叫的日軍一陣猛掃，並肩作戰的菲律賓士兵也毫不示弱，跟著跳出戰壕與日軍展開肉搏，雙方直殺得天昏地暗，血流成河。
帕克將軍見防線搖搖欲墜，急調一個150毫米口徑的榴彈炮連，集中轟擊日軍的後續部隊。隨著一陣猛烈的火力急襲，炮彈準確地落在了日軍之中。見後方隊形大亂，衝在前麵的日軍也無心戀戰，紛紛被美軍的輕重機槍掃倒。傷亡慘重的日軍終於支撐不住，潮水般地退了下去。
帕克將軍見狀，立即命令炮火跟蹤延伸射擊，用準確的炮火一路追殺，一直把日軍潰兵打回到密密的森林之中。
日軍士兵第一次直接領教了美軍炮火的準確與猛烈，使他們感到心有餘悸。事實證明，美軍士兵並不像長官們所形容的那樣，槍炮一響就拔腿逃跑。
日軍第65師團在菲律賓初上戰陣，就被已成哀兵的美菲聯軍來了個迎頭痛擊。
接下來的兩天兩夜，雙方在開闊地上展開了一場場血肉橫飛的殊死搏殺。美國人打退了日本人的一次又一次衝鋒，陣地前沿布滿了日軍士兵的屍體，今井支隊被打得傷亡慘重，死傷過半。美菲軍見日軍漸漸力竭，遂乘勝出擊，向日軍發起了一次又一次的反衝鋒，直殺得今井支隊屍橫遍野，血流成河。
眼見今井支隊就要全軍覆沒，日軍第65師團師團長奈良中將遂命預備隊投入戰鬥，一場廝殺，好不容易挽救了瀕臨絕境的今井支隊。美軍見日軍援兵已到，遂停止反擊，雙方又恢複到了進攻以前的掘壕據守狀態。
日軍65師團的失利，是日本人自南太平洋開戰以來，在陸上進攻中所遭到的第一次嚴重挫折。經此一戰，日本人開始重新審視美菲聯軍的戰鬥力和他們的抵抗決心。
美菲軍雖然頂住了日本人對巴丹的第一次進攻，但這並沒有讓麥克阿瑟將軍感到絲毫的輕鬆。他知道，日軍的援兵正在源源不斷地登上呂宋島。他所打敗的僅僅是日軍一支初上戰陣的部隊，那些從中國大陸調來的、迭經惡戰的精銳師團，正在向巴丹方向運動。麵對這樣的險境，必須讓華盛頓及海軍部有所作為，才能牢牢地守住這塊在菲律賓最後的立足之地。
於是，一封封由麥克阿瑟和菲律賓總統奎鬆簽署的求救電報，雪片似的飛向華盛頓，飛向依然設在珍珠港的太平洋艦隊司令部。
對於麥克阿瑟以及他屬下官兵的英勇奮戰，馬歇爾將軍給予了熱情洋溢的評價和讚揚：“你與你部下的陸、空軍的官兵們不屈而有效的戰鬥，給予我和美國國民以深深的感動，並使我們增加了對你指揮能力的信賴。我們正在做一切努力，準備運來兵員、武器和裝備給你。對於你及全體部隊果斷而機智的戰鬥，表示由衷的讚美之意……昨天，總統已明確告訴海軍支持你，空軍也將以最快的速度在遠東重建空軍力量，奪取製空權。請你放心，一切都會好起來的。”
然而，美國海空軍在遠東及太平洋上的微薄實力，讓羅斯福總統和馬歇爾將軍的種種美好承諾化作了泡影。
首先，還躲在珍珠港的斷壁殘垣中療傷的太平洋艦隊表示：沒法也沒有勇氣拿太平洋艦隊僅剩的3艘航空母艦到南太平洋上去冒險。假如沒有強大的海空掩護，任何想通過海上力量對巴丹進行支援的行動都不會有成功的可能。雖然對麥克阿瑟的壯舉及處境表示欽佩和同情，但海軍方麵明確表示無能為力。
空軍就更慘了。由於美國一直奉行“先歐後亞”的戰爭政策，所以大批源源出廠的戰鬥機都運往了歐洲。而沒有製空戰鬥機的掩護，轟炸機部隊的任何行動都無異於一種自殺。所以，駐澳大利亞的空軍部隊也客氣但是堅決地拒絕了麥克阿瑟將軍的支援請求。
眼見陷入困境的麥克阿瑟呼號連連，坐鎮華盛頓的羅斯福總統卻力不從心，拿不出實質性的行動予以支援。在困守巴丹的美菲軍隊眼巴巴地盼望著救援船隻，盼望著海軍能把他們急需活命的糧食和藥品運來時，他們所得到的卻是一次次空洞的許諾和一次次痛苦的失望。